1．公司分立，其财产应做相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。宏发公司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并进行了公告。其做法是正确的，符合《公司法》要求。
2．债权人自接到通知书之日起30天内有权要求分立公司清偿债务或者提供相应的担保。某甲债权人要求清偿债务，某乙债权人要求分立公司提供相应的担保，都是符合公司法规定的。宏发公司清偿了债务，并提供了相应的担保，符合公司法的要求。否则，公司不得分立。 3．某丙债权人未接到分立通知书，但按照公司法的规定，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90天内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。东方公司和大河厂拒绝其债务主张是不合法的。按照东方公司和大河厂达成的债务分担协议，宏发公司的所有债务均由东方公司承担，因此，法院将判决由东方公司清偿某丙债权人的债务。
案例3 某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项： （1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事；
（3）更换公司总经理； （4）就发行公司债券作出决议；
（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？ 答案分析：
（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。
（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：
召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；
选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；
股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；
更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过
案例4 江苏省甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。丙公司成立后，主要经营建材批发业务。为扩大经营规模丙公司向南昌市某建设银行(以下简称建行)贷款56万元，期限1年半，丙公司最晚于2000年8月1日还本付息。至2000年，丙公司无力清偿建行贷款。建行在追债过程中查明丙公司在成立之后甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。建行于2000年12月25日向人民法院起诉，诉称原公司法第23条规定以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的甲乙两公司应当对建行的债务承担无限连带责任。
广东广信律师事务所主任王晓华律师(以下简称王律师):旧公司法的严格法定资本制存在诸多弊端，注册资本的最低限额太高并要求在公司设立时一次缴足，这导致公司的设立门槛太高，降低了投资者开办公司的可能性。同时，由于未达到法定资本额，已成立的公司也可能会被撤销，因此不利于市场的稳定。像本案中，丙公司仅由于注册资金额与法定资本额相差2万元而被认定为不具备法人资格，无论对于丙公司，还是其两个股东，都不是很公平的结果。 为此，新公司法第26条对原来的规定进行了大幅度的修改: 第一，降低了公司的最低注册资本。由原来的法定最低10万元，降至现在的3万元；并不再区分不同行业。
第二，注册资金可以分步到位。有限公司的注册资本在不低于法定最低限额的前提下，首次出资额可以在20％以上，其余两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。
案例5 经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。
公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。
公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：
1、 四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？ 2、 公司法对发起人认购公司的股份有何限制？
解析：1、2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。因此四个发起人能成立一家股份有限公司 2、募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。
1.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：
（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万
元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。
（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。 （3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。
（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。
要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：
（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。
（2）丁某是否有资格作董事长？为什么？ （3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？ （4）董事B的提议是否符合法律规定？
2．自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。 请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：
(1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么？