中国法律教育培训中心
中律教培 [2012]第20号
关于举办股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用
暨公司章程、股东协议制作专题讲座的通知
各有关单位：
近年来随着企业经济类型转变，股东之间利益之争的尖锐化，导致股东之间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，而且案件类型越来越新，争议大，难点多；同时，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案件审理中的一个重大疑难的问题。
为深入探讨审判实践中股权转纠纷存在的疑难、新型问题，为帮助各有关单位、相关专业人士有效综合运用公司法、合同法、行政法的知识和规则进行判断，准确把握法律关系性质，在法律的框架下正确解决公司股东纠纷，同时，规范公司章程与股东协议制作，力图从源头减少股东权益方面的纠纷，从而使公司正常运营，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心（网）决定继续举办“股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、组织机构
主办单位：中国法律教育培训中心（网） 承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心
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二、参加对象
各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系从事民商法教学、研究的老师及其他有关人员。
三、时间、地点
报到日期：2012年6月15日
讲座时间：2012年6月16日—19日（四天全天学习） 讲座地点：成都市
报名截止日期：2012年6月8日 四、参加办法
参加代表须交讲座会议费2400元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
1. 会务组联系方式： 电 话：010—52166272 传 真：010—68577251 联系人：王丽艳 18703817364 指定报名邮箱：18703817364@139.com QQ在线咨询：2262905544
附件：1、讲座日程安排
2、报名表
中国法律教育培训中心网 2012年5月
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附件1：讲座日程安排 （一）公司股权转让操作实务及疑难问题解析 1、如何与交易对方“见面” 2、保密协议；意向协议 3、股权并购的尽职调查 4、关于计价基准日和评估基准日 5、目标公司监管期间 6、关于目标公司重组或剥离 6月16日 7、关于股权转让价格 8、关于目标公司的或然负债 （星期六） 9、如何应对存续股东的优先权 10、如何应对股东借款和股东担保 11、关于股权转让价款的支付 12、改制企业可能遇到的风险 8:30-11:30 13、防范股权并购风险的措施 14、如何取得目标公司的控制权 13:00-15:30 （二）公司章程与股东协议制作暨股权转让合同通用条款实务与要点 1、公司章程的制作程序与要点 2、股东协议设计及应注意的问题 3、股权转让合同通用条款实务操作与要点 主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理 外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题 1、未经行政审批的合同效力的认定规则 2、股东出资责任的认定规则 15:40-18:30 3、股权转让合同未经审批情形下的处理规则 4、股权质押合同纠纷的处理规则 5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则 6、外商投资企业隐名投资纠纷处理 主讲专家：高晓力 博士，最高人民法院民四庭法官 涉及股权纠纷案件的若干审判实务——结合《公司法司法解释三四》 6月17日 1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷 （星期日） 3、股东知情权纠纷 4、股东利润分配权纠纷 5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷 9:00-12:00 7、诉请公司决议效力纠纷 8、诉请公司解散清算纠纷 13:30-16:00 主讲专家：虞政平 博士，最高人民法院审判监督庭副庭长 新投资环境下，外商投资企业股权转让与企业经营法律实务 1、外商投资环境的新动向 2、新外商投资环境下的股权转让 16:10-18:40 3、股权转让过程中的用工风险防范 4、股权转让后的潜在风险及控制 主讲专家：陈铁军 北京览众律师事务所律师、发起创始人 企业私募股权融资热点问题案例解析 1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等） 6月18日 2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条（星期一） 款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态 3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出9:00-12:00 售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等 主讲专家：李磊/曲家萱 德恒上海律师事务所合伙人律师 股权激励操作实务及相关法律问题 1、公司治理与股权激励 2、股权激励操作与实践 13:30-16:00 3、实施股权激励存在的问题及对策 4、股权激励中需注意的法律问题 5、股权激励的法律适用问题 6、股权激励在上市前后的对接 主讲专家：李 磊 德恒上海律师事务所合伙人律师 “两高两非”（即高科技高成长、非上市非公众）公司股权转让挂牌与股权交易 1、股权托管与股权交易的区别 2、交易所的会员和席位 16:10-18:10 3、股权挂牌实务 4、股权交易实务 5、委托买卖与竞价、成交 6、股权经纪业务操作规范与风控 主讲专家：天津产权交易中心、天津股权交易所 （一）股权信托实务操作及其风险控制 1、股权信托的独特优势 2、股权信托的操作模式 6月19日 3、股权信托分类分析 4、PE信托的实务操作 （星期二） （二）企业债转股操作方案及税务处理 1、债转股概述及若干案例分析 2、债转股交易模型操作方案 9:00-12:00 3、债转股税务规划 4、债转股程序操作 13:30-16:00 5、债转股交易注意事项及风险提示 6、公司债权转股权登记与管理 主讲专家：唐 琪 全国工商联中国房地产投资基金联盟专家委员会负责人 专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。
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附件2：
股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用 暨公司章程、股东协议制作专题讲座报名表 王丽艳
备注：1、因名额有限，此表请尽快传真或电邮至：010—68577251或
18703817364@139.com；
2、此表复制有效，并保存本文件（王丽艳） 单位名称 通信地址 联系人 电话 邮编 传真 参 加 人 员 姓 名 住宿预订 是否会员单位 职务 性别 联系电话、手机 □双人标准间 □单人间 拟住日期：2012年 月 日— 月 日 □贵宾级 □A级 □B级 电子邮件 您重点关注的内容或您的培训需要： （加盖公章有效）
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