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预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 114,500,000.00 844,706,528.95 131,700,000.00 382,668,096.06 27,852,788.21 213,940,376.39 756,161,260.66 756,161,260.66 1,600,867,789.61 626,180,827.74 131,700,000.00 382,668,096.06 24,374,762.13 190,733,729.88 729,476,588.07 729,476,588.07 1,355,657,415.81 法定代表人：郑铁江 主管会计工作负责人：曹彩娥 会计机构负责人：林志强
2、母公司资产负债表
编制单位：无锡百川化工股份有限公司
单位：元
项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 114,307,604.03 102,815,134.71 146,932,113.92 26,777,215.55 372,537,934.49 期末余额 118,903,618.26 60,779,426.79 131,253,515.34 39,983,130.40 357,735,466.05 期初余额 46
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存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 91,340,655.01 2,052,276.73 856,762,934.44 387,400,000.00 105,905,818.68 1,400,061.04 11,451,229.86 1,170,542.28 507,327,651.86 1,364,090,586.30 408,864,706.27 47,970,000.00 123,031,364.63 10,986,934.64 2,014,225.00 2,119,423.63 111,737,312.97 1,745,948.42 822,138,418.23 307,400,000.00 127,842,016.36 11,735,144.70 1,111,676.80 448,088,837.86 1,270,227,256.09 347,816,205.11 12,508,000.00 155,236,023.43 20,430,603.93 2,079,190.00 -645,261.14 47
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其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 717,954.09 595,704,608.26 15,000,000.00 15,000,000.00 610,704,608.26 131,700,000.00 382,668,096.06 27,852,788.21 211,165,093.77 753,385,978.04 1,364,090,586.30 734,862.45 291,915.07 538,451,538.85 538,451,538.85 131,700,000.00 382,668,096.06 24,374,762.13 193,032,859.05 731,775,717.24 1,270,227,256.09 法定代表人：郑铁江 主管会计工作负责人：曹彩娥 会计机构负责人：林志强
3、合并利润表
编制单位：无锡百川化工股份有限公司
单位：元
项目 一、营业总收入 其中：营业收入 本期金额 1,725,989,465.26 1,725,989,465.26 上期金额 1,606,493,828.91 1,606,493,828.91 48
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利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,691,418,713.99 1,531,564,098.04 2,398,210.87 34,458,622.11 89,401,600.62 32,271,149.29 1,325,033.06 1,554,033,604.32 1,445,212,958.76 2,415,923.08 32,193,386.80 63,920,975.07 9,514,154.36 776,206.25 34,570,751.27 11,519,214.58 2,883,683.28 52,460,224.59 2,305,205.86 2,843,321.24 550,990.27 43,206,282.57 3,351,609.98 39,854,672.59 0.00 51,922,109.21 5,437,466.92 46,484,642.29 0.00 49
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归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 -- 39,854,672.59 -- 0.30 0.30 39,854,672.59 39,854,672.59 46,484,642.29 0.35 0.35 46,484,642.29 46,484,642.29 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：郑铁江 主管会计工作负责人：曹彩娥 会计机构负责人：林志强
4、母公司利润表
编制单位：无锡百川化工股份有限公司
单位：元
项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填50 本期金额 1,596,548,994.15 1,434,171,752.36 2,398,210.87 28,439,115.28 67,706,484.92 26,665,091.19 392,436.54 上期金额 1,637,350,996.46 1,476,430,604.25 2,415,923.08 32,193,386.80 61,477,744.09 10,823,625.04 319,899.32 36,775,902.99 3,292,178.94 2,825,209.67 37,242,872.26 53,689,813.88 1,745,217.46 2,825,291.24 550,990.27 52,609,740.10
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无锡百川化工股份有限公司
2012年度报告
2013年03月
1
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人郑铁江、主管会计工作负责人曹彩娥及会计机构负责人(会计主管人员)林志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年末总股本13170万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利1317万元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。
本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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目录
2012年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 4 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告.................................................................................................................................. 9 五、重要事项 .................................................................................................................................... 21 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 27 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 31 八、公司治理 .................................................................................................................................... 36 九、内部控制 .................................................................................................................................... 41 十、财务报告 .................................................................................................................................... 43 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 113
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释义
释义项 中国证监会、证监会 江苏证监局 深交所、交易所 《公司法》 《证券法》 公司、本公司 如皋百川 股东大会 董事会 监事会 醋酸丁酯、丁酯、乙酸丁酯 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 释义内容 中国证券监督管理委员会江苏证监局 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 无锡百川化工股份有限公司 百川化工（如皋）有限公司 无锡百川化工股份有限公司股东大会 无锡百川化工股份有限公司董事会 无锡百川化工股份有限公司监事会 学名乙酸正丁酯，英文名n-butyl acetace，分子式：C6H12O2，是一种常用有机溶剂 偏苯三酸酐，英文名trimellitic anhydride,分子式：C9H4O5，白色片状结晶体 偏苯三酸三辛酯，英文名trioctyl trimellitate，分子式： C33H54O6 ，是一种耐热和耐久主增塑剂 三羟甲基丙烷，英文名trimethylolpropane，分子式：C6H14O3，是树脂行业常用的扩链剂 学名乙酸乙酯，英文名ethyl acetate，分子式：CH3COOC2H5，是一种常用有机溶剂 2012年1月1日至2012年12月31日 2012年12月31日 广发证券股份有限公司 江苏公证天业会计师事务所有限公司 人民币元 人民币万元 偏酐、TMA 指 三辛酯、TOTM 指 三羟、TMP 指 醋酸乙酯 本报告期 本报告期末 广发证券、保荐人 会计师事务所 元 万元 指 指 指 指 指 指 指 4
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 百川股份 深圳证券交易所 无锡百川化工股份有限公司 百川化工 Wuxi Baichuan Chemical Industrial CO.,Ltd 股票代码 002455 公司的外文名称缩写（如有） BCC 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 郑铁江 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 214422 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 214422 www.bcchem.com bcc@bcchem.com 二、联系人和联系方式
姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈慧敏 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 0510-86013755 0510-86013255 chenhuimin@bcchem.com 董事会秘书 赵昕怡 江苏省江阴市云亭街道建设路55号 0510-86019100 0510-86013255 zhaoxinyi@bcchem.com 证券事务代表 三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》、《证券时报》 巨潮资讯网 www.info.com.cn 董事会办公室 5
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第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部审计制度》的规定，公司建立健全了公司治理、生产经营、财务管理等内部控制制度，这些制度可涵盖公司经营的各个环节，对于分子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度；同时以深圳证券交易所的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》不断进行自查，促进了公司内部控制制度的有效执行。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。公司将继续按照《内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。
三、建立财务报告内部控制的依据
截至2012年12月31日止，本公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度是健全的、执行是有效的。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013年03月29日 五、内部控制审计报告
□ 适用 √ 不适用
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会关于开展上市公司治理专项活动等有关规定，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将根据违反信息披露管理制度的行为视情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，甚至移交司法机关采取
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法律手段，追究其法律责任。进一步强化公司有关人员信息披露责任意识，确保公司信息披露质量和透明度。由于公司信息披露管理制度的严格执行。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
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第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013年03月27日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 苏公W[2013]A271号 审计报告正文
我们审计了后附的无锡百川化工股份有限公司(以下简称百川股份)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司
资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是百川股份管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使
其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了
审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见
我们认为, 百川股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了百川股份2012年12月31日的
合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：无锡百川化工股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 43
期初余额 无锡百川化工股份有限公司2012年度报告全文
流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 149,409,923.71 112,629,686.71 173,352,629.42 102,663,061.85 9,000.00 187,898,748.70 2,691,076.90 728,654,127.29 593,041,588.85 172,345,544.31 11,580,783.24 93,727,565.28 185,432,163.79 61,262,759.79 139,620,680.73 112,869,874.11 384,066.20 179,097,078.53 1,745,948.42 680,412,571.57 306,349,175.06 259,382,684.04 11,926,307.33 95,757,346.44 44
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商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,518,180.64 872,213,662.32 1,600,867,789.61 508,864,706.27 47,970,000.00 191,506,809.95 15,112,367.26 3,038,307.30 -68,105,356.42 1,319,694.59 30,500,000.00 730,206,528.95 114,500,000.00 1,829,331.37 675,244,844.24 1,355,657,415.81 397,816,205.11 15,170,758.20 231,243,450.52 21,122,695.89 4,268,963.80 -45,593,100.70 1,859,939.85 291,915.07 626,180,827.74 45
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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持本期减持股份数量股份数量（股） 0 （股） 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始任期终止期初持股日期 日期 数（股） 期末持股数（股） 郑铁江 董事长、总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 现任 男 49 2012年122015年12月17日 月16日 52,200,000 0 52,200,000 惠宁 现任 男 52 2012年122015年12月17日 月16日 8,700,000 0 0 8,700,000 郑江 现任 男 47 2012年122015年12月17日 月16日 8,700,000 0 0 8,700,000 蒋国强 现任 男 47 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 黄建康 独立董事 现任 男 48 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 赵伟建 独立董事 现任 男 59 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 周钧明 独立董事 现任 男 51 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 徐卫 监事 现任 男 42 2012年122015年12月17日 月16日 8,178,000 0 8,178,000 程国良 监事 现任 男 56 2012年122015年12月17日 月16日 152,250 0 0 152,250 汤洪良 监事 现任 男 51 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 赵红伟 副总经理 现任 男 43 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 李勋波 副总经理 现任 副总经理、现任 财务总监 副总经理、男 44 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 曹彩娥 女 35 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 陈慧敏 董事会秘现任 书 女 31 2012年122015年12月17日 月16日 0 0 0 0 邓峰 董事 离任 男 41 2011年042012年120 0 0 0 31
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月20日 华桂宏 独立董事 离任 男 47 月16日 0 0 0 0 2009年122012年12月17日 月16日 蒋平平 独立董事 离任 男 56 2009年122012年12月17日 月16日 0 0 0 0 周琪 独立董事 离任 男 51 2009年122012年12月17日 月16日 0 0 0 0 二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、郑铁江先生，中国国籍，1964年1月出生，大专学历，高级经济师。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理；现任本公司公司第三届董事会董事长、总经理。
2、惠宁先生，中国国籍，1961年2月出生，大专学历、高级经济师。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理；无锡百川化工股份有限公司董事、总经理；现任本公司第三届董事会董事。
3、郑江先生，中国国籍，1966年6月出生，本科学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公司第三届董事会董事、副总经理。
4、蒋国强先生，中国国籍，1966年6月出生，大专学历，高级工程师。历任江阴凯江农化有限公司副总经理；无锡百川化工股份有限公司副总经理；现任本公司第三届董事会董事、副总经理。
5、赵伟建先生，中国国籍，1954年3月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任江苏省石油化学工业厅科技处科长、副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长，江苏省纺织集团有限公司行业协会学会办公室主任，江苏省纺织（集团）总公司科技发展部主任等职务。现任江苏省盐业集团总公司副总工程师，江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，江苏省化学化工学会秘书长，江苏省化工特种技能鉴定站站长，江苏九九久科技股份有限公司独立董事，本公司第三届董事会独立董事。
6、周钧明先生，中国国籍，1962年8月出生，本科学历，高级会计师。历任上海交电家电商业集团公司财务总监、新路达商业集团有限公司财务总监、汇丰医药药材有限公司监事长、上海食品厂有限公司董事长、第一医药股份有限公司董事。现任中银消费金融有限公司首席财务官，本公司第三届董事会独立董事。
7、黄建康先生，中国国籍，1965年6月出生，博士研究生学历，教授。历任南京审计学院经济学院院长助理、副院长，现任江南大学MBA教育中心副主任，公司第三届董事会独立董事。
8、徐 卫先生，中国国籍，1971年11月出生，大专学历。历任江阴市百川化学工业有限公司生产部副经理；现任本公司安环部经理，本公司监事会主席。
9、程国良先生，中国国籍，1957年1月出生，大专学历。历任江阴市百川化学工业有限公司生产主管；现任本公司设备管理部经理，本公司监事。
10、汤洪良先生，中国国籍，1962年2月出生，大专学历。历任江阴市农药二厂生产科长、副厂长；现任百川化工（如皋）有限公司丁酯产品部经理，本公司监事。
11、曹彩娥女士，中国国籍，1978年10月出生，本科学历，中级会计师。历任上海福泽工业自动化设备有限公司主办会计；江阴市百川化学工业有限公司主办会计；现任本公司副总经理、财务总监。
12、陈慧敏女士，中国国籍，1982年3月出生，本科学历。历任上海立信会计师事务所审计专员；现任本公司副总经理、董事会秘书。
13、赵红伟先生，中国国籍，1970年1月出生，本科学历。历任江阴农药厂技术员、分厂厂长，江阴凯江农化有限公司副总经理，无锡百川化工股份有限公司项目经理，百川化工（如皋）有限公司总经理。现任本公司副总经理。
14、李勋波先生，中国国籍，1969年8月出生，本科学历，工程师。历任常州化工厂车间主任，现任本公司副总经理。
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在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 黄建康 赵伟建 赵伟建 赵伟建 赵伟建 赵伟建 周钧明 其他单位名称 江南大学 江苏省盐业集团总公司 江苏省化工行业协会 江苏省化学化工学会 江苏省化工特种技能鉴定站 江苏九九久科技股份有限公司 中银消费金融有限公司 在其他单位担任的职务 教授、副主任 副总工程师 执行副会长、秘书长 秘书长 站长 独立董事 首席财务官 在其他单位是否领取报酬津贴 是 是 否 否 否 是 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其任职岗位及职务，根据公司现行薪酬制度领取薪酬，根据年度经营业绩并按照考核程序，确定年终奖金。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：元
姓名 郑铁江 惠宁 郑江 蒋国强 黄建康 赵伟建 周钧明 徐卫 程国良 汤洪良 赵红伟 李勋波 曹彩娥 陈慧敏 职务 董事长、总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 性别 年龄 任职状态 49 现任 52 现任 47 现任 47 现任 48 现任 59 现任 51 现任 42 现任 56 现任 51 现任 43 现任 44 现任 35 现任 31 现任 33
从公司获得的从股东单位获报告期末实应付报酬总额 得的报酬总额 际获得报酬 359,074.30 252,923.10 252,923.10 214,740.50 0.00 0.00 0.00 182,755.60 185,359.70 189,628.30 201,587.80 200,494.80 201,043.50 199,188.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 359,074.30 252,923.10 252,923.10 214,740.50 0.00 0.00 0.00 182,755.60 185,359.70 189,628.30 201,587.80 200,494.80 201,043.50 199,188.60 副总经理、财务总监 女 副总经理、董事会秘书 女 无锡百川化工股份有限公司2012年度报告全文
邓峰 华桂宏 蒋平平 周琪 董事 独立董事 独立董事 独立董事 男 男 男 男 41 离任 47 离任 56 离任 51 离任 0.00 62,500.00 62,500.00 62,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 62,500.00 62,500.00 62,500.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓名 邓峰 担任的职务 董事 离职 类型 日期 2012年12月16日 2012年12月16日 2012年12月16日 2012年12月16日 2012年12月16日 期满换届 原因 华桂宏 独立董事 离职 期满换届 蒋平平 独立董事 离职 期满换届 周琪 独立董事 离职 期满换届 惠宁 总经理 离职 期满换届 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况。
六、公司员工情况
截止2012年12月31日，公司共有在册员工715名。 （1）按专业结构分
类别 生产及技术人员 研发人员 财务人员 行政管理人员 销售人员 合计 人数 494 82 21 89 29 715 占总人数的比例% 69.09% 11.47% 2.94% 12.45% 4.06% 100.00% 34
无锡百川化工股份有限公司2012年度报告全文
（2）按受教育程度分
学历 人数 占总人数的比例% 13.29% 17.76% 68.95% 100.00% 本科及以上 95 大专 127 高中及以下 493 总计 715
（3）公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳社保。
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第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，无需限期整改。 1、关于股东与股东大会
2012年，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，通过股东大会行使权利，公司重大决策由股东大会依法作出。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会依照自己的职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。 4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。全体监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，积极参加有关培训，学习相关法律法规知识，本着对全体股东负责的态度去履行工作职责，对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制度的建立及执行情况、重要事项及公司财务状况进行监督检查。 5、关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善公开、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。 7、关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。
8、制度建立和修改情况 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《内幕信息知情人管理制度》等规范制度，公司定期如实登记报
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备内幕信息知情人情况。报告期内，公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 1.《关于公司<2011年年度报告及摘要>的议案》；2.《关于公司<2011 年度董事会工作报告>的议案》；3.《关于公司<2011 年度监事会工作报告>的议案》；4. 《关于公司<2011 年度财务决算报告>的议案》；5.《关于公司<2012年度财务预算报告>的议案》；6.《关于公司2011 年度利润分配方案》；7. 《关于办理相《证券时报》、《上海2012年04月28日 证券报》、巨潮资讯网 关工商变更登记及修改<公司章程>的议2011年度股东大会 2012年04月27日 案》；8. 《关于续审议通过 聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2012年度的财务审计机构的议案》；9. 《关于审议公司2011年度董事、监事、高管薪酬的议案》；10.《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》；11.《关于百川化工（如皋）有限公司醋酸酯项目所需资金部分使用银行项目贷款的议案》；12.《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担37
决议情况 披露日期 披露索引 无锡百川化工股份有限公司2012年度报告全文
保的议案》 2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 2012年第一次临时股东大会 召开日期 会议议案名称 1、《关于修订公司章程的议案》 1、《关于为百川化工（如皋）有限公司“年产4.5万吨丙二醇甲醚、5万吨丙二醇甲醚醋酸酯项目”项目2012年第二次临时股东大会 贷款提供担保的议；2、《关于为百川审议通过 2012年11月21日 案》化工（如皋）有限公司向中国农业银行股份有限公司如皋市支行申请的有效期为一年的三千万授信提供担保的议案》 1、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；2、《关2012年第三次临时股东大会 于提名第三届董事会2012年12月14日 独立董事候选人的议审议通过 案》；3、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 《证券时报》、《上海2012年12月15日 证券报》、巨潮资讯网 《证券时报》、《上海、巨潮资讯2012年11月22日 证券报》网 决议情况 披露日期 披露索引 《证券时报》、《上海审议通过 2012年08月17日 证券报》、巨潮资讯网 2012年08月16日 三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 华桂宏（离任） 蒋平平（离任） 周琪（离任） 本报告期应参加董事会次数 6 6 6 现场出席次数 6 6 6 以通讯方式参加次数 0 0 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 0 否 0 否 0 否 38
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黄建康 赵伟建 周钧明 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用
1 1 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 否 0 否 0 否 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会履职情况：战略委员会共召开了3次会议，审议通过了《关于对全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的议案》和《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》等议案，对公司重大事项进行了充分的讨论和论证，并报董事会审议。
2、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了4次会议，每季度审议通过了内审部门提交的审计报告，审计委员会和内审部门对公司与关联方资金往来、对外担保及其他重大事项进行审计核查，勤勉尽责。审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行了审阅。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘。
3、董事会薪酬考核委员会履职情况：报告期内，薪酬考核委员会召开了2次会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。 4、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会共召开了3次会议，审议通过了《关于董事会、监事会换届选举的议案》、《关于聘任总经理的议案》等议案，认为拟聘任的董事、监事和高级管理人员具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格和能力，并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
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□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
七、同业竞争情况
公司不存在同业竞争的情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，董事会按照公司《薪酬制度》等考核制度对高管人员进行了综合考评，其考评结果与其薪酬结合。2012年度公司总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，完成了年初所确定的各项工作任务。
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