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投行先锋论坛2009年度保荐代表人考试模拟试
题汇编 卷二
一、判断题
1、上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（ 对 ）
2、上市公司持有公司5％以上股份的股东持股情况发生较大变化；或者董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、董事会秘书、证券事务代表等人辞职的，需向交易所报告并披露。（ 错 ）
3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（ 对 ）
4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。（ 对 ）
5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；同时，会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。（ ）
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6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。（ ）
7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。（ ）
8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。（ ）
9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。（ ）
10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。（ ）
11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。（ ）
12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错 ）【上市公司对外投资由董
事会审批。交易金额占上市公司最近一期经审计净资产 50%以 ，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。】
13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。（ 错）【发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书种
中做了承诺，投资者若有有疑问可以咨询自己的法律顾问、会计师等】
14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）
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15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错） 16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对） 17、股份公司的监事会每年召开2次数（错)
18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。（错) 【1 错2 错3 对4 每6个月至少召开1 次，故错5 错】
19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（）
20、董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（）
21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（）
22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（）
23、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过两年。董事任期届满，连选可以连任。（）
24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。（） 25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告。（）
26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。（）
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27、公司可以从税后利润中提取激励基金。（） 28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。（错）
29、公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【应出具补
充法律意见书】
30、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。（错）【出具无法表示意见的审计报告，上市公
司当年不得进行利润分配。依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。】
31、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。（错）【集合资产计划中承担风险的自有资金部分，当集合资产管理计划跌破面值
时，应予以全额扣减。】
32、上市公司股东持股发生较大变化但没有进行公告和披露，在召开董事会之前，董事长有权利拒绝该股东的提案。（错）
33、有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。为其他无关联关系的第三方提供担保的，按公司章程规定进行决策；如果公司章程没有对担保进行规定，则有限责任公司的董事长或者总经理可以酌情处理。（错）
34、为避免公司被恶意收购，上市公司可以在章程中规定特别决议需由出席股东大会持有表决权3/4的股东同意。（对）
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35、上市公司年度报告中，既应当披露当前持有上市公司股权的情况，也应当披露上一会计年度中曾经进行的股票买卖情况。（对）
36、《公司债券发行试点办法》仅对狭义的公司债券有约束效力，对可转债的发行及信息披露并不适用。（对）
37、2007年3月，上市公司A公司以配股方式进行再融资，B公司为 A的控股股东，持股比例为20%。股东大会上B承诺认配配股数量的20%。在发行过程中，B公司由于短期流动资金较为紧张，只认配了原承诺数量80%，但其他投资者均已足额认购。前述情况视同发行失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（错）
38、某A女士持有拟发行上市B企业30%的股份， A女士的丈夫C先生为D证券公司的保荐代表人，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人，但C不得担任该项目的保荐代表人。（错）
39、某A女士持有D证券公司30%的股份，并担任拟发行上市B企业的副经理，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人。（对）
40、上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，若计划向原股东配售的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量。（对）
41、上市公司发行公司债券，应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；但发行可转债无需聘请。公司债券发行时的保荐人可以担任该债券的受托管理人，但为本次发行提供担保的机构不得担任。（对）
【1对2对3错4错5错6对 2应该是不对的，控股股东承诺认购数量应该不低于本次发行配售数量的30％刚才发错贴了，应该是1、2、6是正确的，值得一提的是新发布的保荐制度征求意见稿里面已经没有联合保荐的能容了。1、对；2、错；3、错；4、对；5、错；6、对 对第2题，我的答案是错。根据《上市公司公开发行证券管理办法》规定，控股股东不履行认配承诺或认购股票数量未达到拟配售数量70%的，才视为发行失败阿，既然是“或”，那么，应该可以认为发行成功。】
42、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际
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执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错）【7000除以12亿，超过5%，应由股东大会通过，很巧妙】
43、境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。（错）【境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准；】
44、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监管机构和有关主管部门批准。（错）【律师事务所从事证券业务无需审批；】
45、实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。（对）
46、证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。（错）【证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定；】
47、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、法规没有规定的，适用证券法。（错）【政府债券、证券投资基金份额的交易适用于证券法；】
48、股票、出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。（错）
49、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（错） 50、股份公司可以发行记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票。 （错） 51、甲上市公司前次增发擅自变更募集资金投向，但后来经过股东大会认可，不构成再次公开增发的障碍。（对）【《上市公司证券发行管理办法》第
11条:关于上市
公司募集资金使用的相关规定是“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”，既然已经纠
正，并经股东大会认可，应该就不影响再次公开发行】
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52、乙上市公司前次发行公司债计划用于A项目，但由于市场环境变化巨大，经股东大会同意，变更为实施B项目，该事项不够成再次发行公司债的障碍（错）【\公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出\、
\违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途\，本题募集资金未用于核准用途。（《证券法》16、18条）】【所以改变募集资金用途对再次公开发行股票和公开发行债券的影响是不同的另外，改变公司债用途，必须债券持有人大会，而不是股东大会同意吧。】
53、某企业原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通过交易所交易将其持有的该股票减持到4%，减持后该企业和X上市公司均未刊登公告。（错）
54、Y上市公司2008年10月20日公告2008年第三季度报告，公告前Y公司没有召开董事会审议该季报。（错）
【1、abcd2 错3错 2对 1、A2、错3、对，提交董事会审议，批准报出，无需形成董事会决议，可翻看近期季报 对于第一题，担保超过净资产的50％，但并没有说明实际金额是否超过5000万，需要通过股东大会的，两者缺一不可的，故A未必正确 您可能混淆了需要上市公司股东大会决议事项和关联交易审议程序的要求 2错，不要只关注量变，而要关注质变。5%这个数值很特殊滴 2要看是否是解除限售存量股；是否还有一致行动人，一致行动人出售或转让的比例。 我说的就是上市公司对外担保，请看新的上市规则】
55、上市公司在发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）【公开发行之前】
56、上市公司在非公开发行新股前，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）
57、上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、公开发行证券募集说明书签字保荐代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公
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开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。（错）
58、上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行证券，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。（对）
59、上市公司在非公开发行新股时，违反证券法第四十九条发行证券承销方式相关规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错），【应该是公开发行】
60、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错）【严重的，警告罚款】
【1、错。 公开发行之前2、错。3、错。4、对。5、对6、错。】 61、A公司2007年首发上市，首发时披露盈利预测2007年净利5000万，实际审计结果净利2000万，原因是管理层对形势判断失误。2008年公司由于资金紧张，预发行公司债。（错）【理由：首发利润实现数未达盈利预测
36个月内部受理其公开发行证券的申请。公司债也是公开发行证券事项。】
50%，除不可抗力外，
62、用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（错）【应该是在提出发行申请时应当为无限售股份。】
63、公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。（错）【下限应该是两者中较高者】
64、某上市公司有11名董事，其中出席某次董事会会议的有10人，6人表决通过某项担保事项，该决议有效。【错。董事会审议范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二的董事同意。】
65、上市公司募投项目由于某种原因比原计划推迟，上市公司就用占本次募集金额总额8%的闲置募集资金补充流动资金，该行为须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。（错）【标准是10%。实务中，自己提高标准，不会说你错。】
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66、上市公司及其控股子公司的对外担保总额=上市公司对控股子公司担保总额+上市公司对控股子公司以外其他公司担保总额+上市公司控股子公司对外担保总额×占股比例（ 错 ）
【考核点：《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第四条第二点解释所称\上市公司及其控股子公司的对外担保总额\是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。】
67、上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。（ 对 ）
【完全正确,非公开发行有两种定价方式。虽然是两种不同的定价方式，但是都不能低于定价基准日前20个交易日均价的90%。《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定如下：第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。通过股东大会确定的认购对象可以与通过竞价确定的认购对象持股的锁定期不一样，所以对于两类股东的发行价格可以不一致。“同股同价”指的是同次发行、同类股东、价格相同。对的，有个案例就是大股东和战略投资者按照6.73元价格，其他投资者按不低于6。73元的价格发行，发行价格可以不同。】
保荐人考试——发行条件、政策方面判断强化习题
68、设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有半数在中国境内有住所。（错）【源自《公司法》第
其中须有过半数在中国境内有住所”。】
75条，应为“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，
69、在发行人（上市公司）分别按国内外会计准则编制财务报告差异时，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，但在特殊情况下可以对同一会计期间内的同一事项采用不同的备选会计政策。（对）【《公开发
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行证券的公司信息披露规范问答第5号》一、同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计。因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异。二、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分（即招股说明书的“财务会计信息”部分、上市公司发行新股招股说明书的“管理层讨论与分析”部分、年度报告的“董事会报告”部分以及中期报告的“管理层讨论与分析”部分），对其中的重要差异作出说明，包括披露该差异的性质、原因及影响金额等。除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。】
7、上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近三年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表（错）【募集资金拟用于向
其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。】
8、公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号》 第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。】
9、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。（错）【《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14号》第十条 如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。】
10、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，
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应予以全额扣减。（错）
【《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》附注8、证券公司以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划、且未约定自有资金先行承担亏损等责任的，按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本；约定自有资金先行承担亏损等责任的，集合资产管理计划未跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本，集合资产管理计划跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的50%扣减净资本。】
二、单选题
1、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ），具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
A．二分之一 B．三分之一 C．三分之二 D．四分之三
2、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
A．10 B．15 C．20 D．30
3、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（ ）万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
A．1 B．2
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C．3 D．5
4、投资人甲于去年12月协议受让一个上市公司5%的股份，于7月1日通过二级市场交易，持有该公司股份的比例增加到10%，甲在7月2日公告了简式权益变动报告书。请问甲在什么时间可以再行增持该公司股票：（ ）
A、7月3日 B、7月5日 C、7月7日 D、7月8日
5、投资人甲为A上市公司持股15%的股东，甲同时是B公司持股60%的股东，而B持有A上市公司的10%的股份，请问甲在信息披露时，其在A上市公司拥有权益为： （ ）
A、21% B、25% C、15% D、10%
6、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起（ ）内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。
A、30日 B、3个月 C、6个月 D、9个月
7、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人（ ），该投资者及其一致行动人应当编制详式权益变动报告书，履行报告、公告义务。
A、一个上市公司中拥有权益拟达到或超过一个上市公司已发行股份的5%时
B、在一个上市公司中拥有权益拟达到或超过一个上市公司已发行股份的20%时
C、在一个上市公司中拥有的权益占该上市公司已发行股份的比例增加或减少5%的
D、成为公司第一大股东或者实际控制人的
8、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之
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前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起( )个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
A、3 B、6 C、12 D、24
9、上市公司向重组方发行新股购买重组方所拥有的控股子公司，导致重组方成为上市公司的控股股东，上市公司董事会作出此决议时，应当向股东披露该控股子公司最近（ ）年经审计的财务会计报告。
A、1 B、2 C、3 D、5
10、收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前( )个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
A、3 B、6 C、12 D、24
11、要约收购以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的( )作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
A、5% B、10% C、20% D、50%
12、甲以要约方式收购上市公司A，要约收购期满日为7月20日，如乙想发出收购上市公司A的竞争性要约，那么，乙必须在7月( )日前发出要约收购上市公司A的竞争性要约提示性公告。
A、5 B、7 C、10 D、15
13、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司可（ ）。 A、继续从事正常的经营活动
B、暂停执行股东大会已经作出的决议
C、被收购公司董事会可以处置公司资产、调整公司主要业务。 D、公司董事辞职
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14、如下正确的表述的是（ ）：
A、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过45日；但是出现竞争要约的除外。
B、收购要约期限届满前20日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
C、收购人在要约收购期间，不得买入上市公司股票。
D、在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
15、收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照（ ）收购预受要约的股份。
A、预受股东的预受时间顺序
B、预受股东的预受要约股票数量顺序 C、同等比例
D、与主要股东事先约定的条件
16、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的( )的，可以以简易程序提出豁免申请。
A、1% B、2% C、3% D、5%（这样特殊的比例，一定要好好记住） 17、未取得要约收购豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起（ ）内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下。
A、15个工作日 B、15日
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C、20个工作日 D、30日
18、在上市公司收购行为完成后，( )应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的事项向派出机构报告。
A收购人 B上市公司 C收购人聘请的财务顾问
D被收购公司董事会聘请的独立财务顾问
19、收购人聘请的财务顾问履行的职责不包括以下哪项：（ ） A、全面评估被收购公司的财务和经营状况
B、就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议
C、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证
D、与收购人签订协议，在收购完成后24个月内，持续对收购人进行督导 20、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后（ ）内不得转让。
A、6个月 B、12个月 C、18个月 D、24个月
21、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起（ ）年内不得收购上市公司。
A、1 B、2 C、3 D、4
22、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东 ( )。
A、一共投100票，只能投给一个董事
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B、一共投100票，可以投给其中一个或几个董事 C、给每个董事各投900票
D、一共投900票，可以投给其中一个或几个董事
23、独立董事原则上最高可在（ ）家上市公司兼任独立董事。 A、3家 B、4家 C、5家 D、8家
24、独立董事的津贴，由（ ）决定。 A、董事会 B、股东大会 C、监事会
D、董事会与独立董事协商
25、2000年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由七名董事组成，任期三年。2001年4月15日，董事王某提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会选举李某担任公司董事。李某担任董事的任期应当( )。
A、自2000年5月15日至2003年5月15日为止 B、自2001年4月15日至2003年5月15日为止 C、自2001年6月15日至2003年5月15日为止 D、自2001年6月15日至2004年6月15日为止
26、根据《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于（ ）人。
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A、2人 B、3人 C、4人 D、5人
27、根据《证券法》，违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上（ ）倍以下的罚款。
A、2倍 B、3倍 C、4倍 D、5倍
28、下列关于上市公司重大购买、出售、置换资产描述中错误的是（ ）。 A、上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额
B、置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为，应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核
C、当置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％时，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌
D、上市公司在股东大会做出有关购买、出售、置换资产决议90日后，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告
29、根据中国证监会《新股发行管理办法》，主承销商应当重点关注公司是否存在最近（ ）因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开
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批评或证券交易所公开谴责的情形。
A、半年 B、一年 C、两年 D、三年
30、根据《上市公司收购管理办法》，中国证监会在收到上市公司收购报告书后（ ）天未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
A、5 B、10 C、15 D、30
31、一致行动人自一致行动关系形成之日起，应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的全部股票，临时保管期不得少于（ ）。
A、30日 B、一个月 C、三个月 D、六个月
32、上市公司有9名董事，来自B股东董事4名，在审议与B股东交易时，应由非关联董事（）名出席能够召开？应由非关联董事（）名表决，可以通过？
【据公司法第一百二十五条应由非关联董事过半数,这里为三名出席即能够召开; 并且由过半数的非关联董事\\这里为三名表决通过即为通过；第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
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体董事的过半数通过。所以应该是5和5】
三、不定项选择题
1、有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ BCD ）
A、股东会的决议内容违反法律的 B、董事会的决议内容违反公司章程的 C、董事会的会议召集程序违反章程的 D、股东会的会议表决方式违反公司章程的
【A违反法律无效】
2、下列情况中，下列财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的是：（ACDEFG ）
A上市公司年度报告
B拟在下半年进行利润分配的上市公司中期报告 C以公积金转增股本或者弥补亏损的上市公司中期报告 D拟在下半年提出发行新股情况下的上市公司中期报告
E拟在下半年提出可转换公司债券等再融资申请情况下的上市公司中期报告
F拟上市企业报送证监会招股说明书中的最近一期财务报告 G定向增发上市公司申报材料中的最近一期财务报告
3、上市公司的下列信息需应当在证监会指定的报刊上披露的是：（），应当在证监会或交易所网站上披露的是：（ ）
A招股说明书全文B招股说明书摘要C年度报告全文D年度报告摘要E重大资产重组报告书全文F重大资产重组报告书摘要G篇幅较长的股东大会公告
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全文H篇幅较长的股东大会公告摘要I股权变动报告书全文J股权变动报告书摘要K重大资产重组预案全文L重大资产重组预案摘要M收购报告书全文O收购报告书摘要P要约收购报告书全文 【2除了b3bdfhjlo所有 1.除了DE以外的都对。】
4、属于下列（）情形之一的，股票上市首日不实行价格涨跌幅限制：（ AE ） A 首次公开发行股票上市的； B 非公开发行股票上市的； C 公开发行股票上市的；
D 证监会并购重组委员会审核通过的上市公司重大资产重组复牌的； E 暂停上市后恢复上市的。
5、股票、封闭式基金竞价交易出现下列（）情况之一的，属于异常波动，交易所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部（或席位）的名称及其各自累计买入、卖出金额。（ ）
A 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的； B ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；
C 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍的；
D 日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的； E 日价格振幅达到15%的； F 日换手率达到20%的
G 单偏离值合计就已经达到+/-20%的。
6、对于中小板上市公司而言，其控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售股权分置改革产生的限售股份：（ ）
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67、下列说法正确的是：（CE）
A有限责任公司和上市公司发行公司债券应当由股东大会审议通过方可进行。其中上市公司发行公司债券的，应披露保证人的基本情况，如必须披露保证人累计担保余额占其净资产额的比例。【错，可以不担保。参见上市公司证券发行管理办法第20条】
B上市公司发行可转换公司债，发行后累计公司债券余额不超过其最近一期末净资产额的40%，且预计债券全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。【错，不可分离的只需要满足前半句；后半句是分离交易可转债的】
C有限责任公司章程可以规定，董事、监事、高级管理人员离职后2年内，不得转让其所持有的本公司股份。
D根据我国公司法，有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司，应当由二人以上二百人以下股东出资设立，其中须有半数以上的股东在中国境内有住所。【不是半数以上股东，是半数以上发起人】
E 上市公司章程可以规定，董事、监事、高级管理人员离职后2年内，不得转让其所持有的本公司股份。
68、下列说法正确的是：（AC）
A 根据我国法律法规，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。票面金额和发行价格可以低于人民币1元。
B 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。【注意：是过半数同意，和半数以上有区别】
C股票由法定代表人签名，公司盖章。而出资证明书无需由法定代表人签名。 D 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且必须为实缴货币资本。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。【错】
E 有限责任公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的公司必须公告其财务会计报告。【错；有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东
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查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。】
69、下列说法错误的是：（ABDE）
A 有限责任公司的股东会会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；【决议内容直接就是无效】
B 股份公司的股东大会会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、公司章程，单独或合计连续180日持有公司1%股份的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。【同理】
C 股份公司的董事会会议召集程序、表决方式或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
D一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【法人一人有限可再投资】
E 根据我国现行公司法律制度，股份公司每年至少召开1次股东大会会议、2次董事会会议和2次监事会会议，而对有限责任公司则由其公司章程确定，以体现有限责任公司人合性的特点。【有限监事会每年必须至少一次！】
70、下列说法错误的是：（ABCE）
A 股份公司的监事会成员不应当少于3人，且必须有不低于1/3的职工代表。监事会主席由过半数的全体监事选举产生，监事会决议应当由半数以上监事通过；有限责任公司若设监事会，则与此同。【国有独资公司监事会主席是指定的！】
B 股份公司应当在其住所置备公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供股东查阅。【应该是董事会没有会议记录】
C 有限责任公司（不包括国有独资公司）进行名称预先核准以及申请设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理；而股份公司则由董事会办理。【股份公司也不是董事会办理】【股份公司名称预核准还是代表，公司没成立何来董事会？】
D 有限责任公司和股份有限公司都可以在章程中约定不按持股比例分配税后利润。
E 国有独资公司的董事、监事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机
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构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【为何不对？】
71、保荐代表人在尽职调查中发现A 上市公司的以下情形，你认为哪些是不合法规的行为：（CD）（ACD）（ABCD）
A、该公司9名董事均参加了公司的某次董事会，会议记录中的签名为9名董事。
B、董事甲经公司董事会同意，将该公司的20万元借给了无关联的某民营企业。
C、监事乙与该公司签订了包销合同，为该公司包销了300万元的货物。 D、总经理丙经公司董事会同意，将公司的一笔福利费50万元用存入他自己的账户，以准备为员工购买一批劳防用品。
E、投资总监丁经公司股东大会同意，将该公司的一个拟投资项目推荐给了他的一个朋友。
72、下列说法错误的是：（EF）
A 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。【按照公司法，持股10%以上股东可以请求人民法院解散公司，如果人民法院受理并做出解散的决定，则15日内应成立清算小组对公司进行清算，因此是先有解散后进行清算】
B 自然人或法人投资设立的一人有限公司、国有独资公司均不设股东会。 C 证券公司可以为其子公司提供担保。【证券法只要求证券公司不得为股东及关联方担保】
D 股东M持有上市公司5%股份，同时也持有其发行的可转债，则M可以在股东大会召开前提出降低可转债转股价格的议案，但在表决时应当回避。
E 可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易；公司债券则没有强制要求。
F 证券交易所和证券登记结算公司的设立和解散由国务院决定。【设立登记结算公司由国务院证券监督管理机构批准即可】
73、某上市公司董事贾某因内幕交易被证监会立案调查。若证监会立案通知书送达时间为2008年3月1日，贾某向上市公司递交辞职报告并送达董事会
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的时间2008年3月10日，2008年6月1日证监会向贾某送达处以3年市场禁入决定的通知书。如董事贾某的辞职导致该公司董事会董事低于法定最低人数，新的董事人选于2008年7月1日选举产生并就任。则贾某终止履行董事职务的确切时点是：（D）
A 2008年3月1日 B 2008年3月10日 C2008年6月1日 D 2008年7月1日
74、续上题，若贾某辞职未导致董事会董事低于法定最低人数，则贾某终止履行董事职务的确切时点是：（B）。
A 2008年3月1日 B 2008年3月10日 C2008年6月1日 D 2008年7月1日
75、解散清算时，有限责任公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当按照（ABC）进行分配。
A公司章程规定的股东出资比例 B公司股东的实缴出资比例 C公司股东约定的比例
D按实缴出资的金额和时间加权平均
76、经股东会批准，有限责任公司的董事、高级管理人员可以有下列（AC）行为。
A 以公司财产为他人提供担保
B 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 C 与本公司进行交易
D 自营所任职公司同类的业务 E 接受他人与公司交易的佣金为己有
77、下列企业类型中，注册资本必须为实缴资本的是：（ABCDG），必须为
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实缴货币资本的是：（CDE）。
A一人有限公司 B银行
C基金公司、保险公司、财务公司 D证券公司 E 资产管理公司
F 股份公司（发起设立，可以不是实缴资本？） G 上市公司
78、我国下列机构中，属于法人的是：(ABC) A 上海证券交易所 B 中国证券业协会 C 中国证券登记结算公司
D 中国证监会（是国家机关，不是法人）
79、上市公司中，既可以提议召开临时股东大会，又可以提议召开临时董事会的是：（BDEF）
A 独立董事（只能通过董事会提议召开股东会） B 监事会
C 1/3以上的董事 （同理）
D 单独持有公司10%以上股份的股东（注意对提议召开股东大会或董事会的并没有持股时限要求）
E 合计持有公司15%以上股份的股东
F 连续90日以上持有公司10%以上股份的股东
80、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业X以其部分资产投资新设某股份公司M，若进入股份公司的该部分资产净值占原国有企业净资产的4０％，投资后X占M公司30%的股份，则X以该资产投资形成的的股份应当界定为：（C）
A国家股 B国有股 C国有法人股
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