简答
1MM理论
现代资本结构研究的新开端始于佛朗克.莫迪利亚尼和默顿·米勤他们以科学的、严谨的方式研究了资本结构，并于1958年发表了深具影响的论文《资本成本、公司财务和投资理论》，对企业的价值与其资本结构的关系进行了严密的分析，总结出了著名的MM理论（或MM模型）。他们的研究成果使公司财务管理成为一门真正的科学，为以后的研究奠定了基础，并分别在1985年和1990年荣获了诺贝尔经济学奖 （一） MM模型的假设条件
相同的预期，即投资者对公司未来的EBIT及风险估计相同。 公司经营风险用EBIT的方差衡量，有相同的经营风险分为一类 永久的现金流量，即投资者估计未来公司EBIT相同，为永久年金。 完美的资本市场: 完全竞争
公司和投资者的借贷利率相同（关键假设） 同等的使用所有相关信息 无交易成本 无税
（二）无公司税MM模型（MM无税模型）
该模型所给出的命题是在没有公司所得税的条件下，公司的价值与公司资本结构之间的关系以及所有者权益收益率的确定。
基本观点：资本结构不影响企业价值和资本成本。即在上述假设前提下，不存在最优资本结构问题。 MM无税模型启示
MM命题II给出了一条非常重要的金融金融学原理： 资本的成本取决于资本的使用而不是资本的来源。
由此可知，在对资产所产生的现金流量进行折现时，其折现率取决于资产的用途。
在金融市场上，如果有两个金融资产所产生的现金流量特性完全相同，而其折现率却有所不同，则它们的市场价值就会不同，就存在无风险套利机会，而这是不允许的。
这是金融学的无套利分析思维，也是经济学上的一价定律。 对MM理论的评价
MM理论的众多假设方便了理论推导，却在实践中受到挑战。但也正是因为这些假设抽象掉了现实中的许多因素，才使得MM理论能够从数量上揭示资本结构的最本质的问题，即资本结构与企业价值的关系。这就是MM理论的精髓，理论的发展就是放松这些假定，使理论更接近事实 公司所得税对企业价值的影响
MM暗指资本结构策无关紧要，然而现实生活中，资本结构决策举足轻重。 无税的MM理论（无关论）
公司价值与资本结构无关。股权成本随着财务杠杆的增加而提高，而WACC不变。公司的融资策略无关紧要。 有税的MM理论（有关论）
举债越多，避税好处越多，公司价值越大。股权成本随着财务杠杆而增加。
但税盾效应使股权成本上升的幅度低于无税时上升的幅度。公司的WACC随着财务杠杆的增加而降低。最优策略是最大限度的利用财务杠杆，这隐含着公司最佳资本结构为100%的负债。 2权衡理论
De Angelo和Masulis(1980)、Bradley(1984)等人将负债的成本从破产成本进一步扩展到代理成本、财务困境成本等方面，同时，另一方面又把税收利益从原来的负债税收利益引申到非负债税收利益方面，实际上扩大了成本和利益所包含的内容，把企业最优资本结构看成是在税收利益与各类与负债相关成本之间的权衡，从而形成了修正后的权衡学派。
负债公司价值＝无负债公司的市场价值＋税减收益现值－破产成本现值－代理成本现值
VL＝ VU＋ TC×D－FPV – TPV FPV –破产成本现值 TPV – 代理成本现值
权衡理论认为公司的资本结构决策可被视为是在债务的税收抵减优惠、财务困境成本和债务代理成本之间的权衡抉择，指明了企业存在最优资本结构。它较MM理论提供了一个离现实更为接近的理论模型。
但是，根据此理论，尚无法准确计算财务拮据成本和代理成本的价值，也就是说，权衡理论只是指明了财务拮据成本和代理成本是随着负债的增加而不断影响的，但却无法找到这之间的确切的函数关系，即最佳资本结构实际上很难找到。 虽然权衡理论无法找到确切的资本结构，但利用这个模型可以得出以下三个数量关系：
⑴ 在其他条件相同的情况下，经营风险小的企业可以较多地利用负债，而经营风险大的企业只能利用较少的负债。
⑵ 在其他条件相同的情况下，有形资产多的企业比无形资产多的企业能更多地利用负债。
⑶ 在其他条件相同的情况下，企业的边际所得税率越高，利用负债的可能性越大。
3现金流估算原则
（一） 实际现金流量原则
计量投资项目的成本和收益时，用的是现金流量而不是会计利润。
a 固定资产成本 投资项目初期经常需要较高的固定资产支出，它是现金流出量。在确定固定资产支出时，除了固定资产买价，通常还计入它的运输费和安装费等等
b 非现金费用 在现金流量分析中，由于非现金费用没有引起现金的流出，因而不应该包括在现金流量中。但是这些非现金费用对税收有影响。 c 净营运资本的变化
项目实施所增加的流动资产与增加的流动负债的差额称为净营运资本的变化。实施新项目追加的净营运资金应视为新项目的现金流出；在项目终止时，营运资金可以收回，可视为项目的现金流入。 （二）只计增量现金流量
项目现金流量是一种增量现金流量。它包括所有因为接受该项目而直接导致的公司未来现金流量的变动。
根据with-versus-without的原则，确认有这项投资与没有这项投资现金流量之间的差额。
推论：任何现金流量，如果不管项目是否被接受它都存在，那么它就是项目不相关的现金流量。 4反收购措施
（一）提高收购成本，降低收购者的潜在回报 a一般性财务重组 b毒丸术
c金降落伞、银降落伞和锡降落伞
（二）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度 a管理层收购MBO、股份回购（Share repurchase） b增持股份
c白衣骑士（White Knight）
d帕克曼式防御 Pacman defence 先下手为强，反守为攻。 （三）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度
a董事会轮选制:每年只能更换三分之一的董事，即使收购公司也不能获得董事会控制权
b超级多数条款:在公司章程中规定，公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票，这个比例通常为80%
c公平价格条款:公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格，有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额 （四）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定
a绿色邮件:目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者
b绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限（通常为10年）内不准持有目标公司股票的约定 （五）焦土战术
出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产，从而降低目标公司的吸引力，让收购者失去收购的兴趣 论述
1并购的套路(程序) 准备阶段
a选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查 实施阶段
b与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股权交割手续 整合阶段
c进驻上市公司；经营整合；债务整合；组织制度调整；人力资源整合 选择并购目标 聘请财务顾问
目标公司调查：尽职调查；审慎调查，目标公司基本情况，产业分析，财务资料，法律调查，目标公司的组织、人力资源和劳资关系
目标公司的价值评估：现金流量折现法 账面价值法 市盈率法
选择并购目标
第一，并购的目标企业选择要符合企业的最高战略
第二，并购的目标企业选择要确保并购协同效应的最大化 第三，并购的目标企业选择要确保并购以后的整合顺利开展 第四，并购的目标企业选择要确保风险的最小化
并购，又称兼并与收购， 指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。
兼并是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。
收购是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。 并购的分类(方式)
一、按照所属行业相关性划分：横向并购，纵向并购，混合并购
二、按照并购后双方法人地位的变化情况划分：吸收合并，收购控股，新设合并 三、按照并购是否取得目标公司同意划分：善意收购，恶意收购
四、按照并购的形式划分：间接收购，要约收购，二级市场收购，股权拍卖，协议收购
并购的动因
a效率理论，公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。
并购决策的净现值=并购协同效应—并购支付的溢价
b市场势力理论，收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司对市场的控制力
中国啤酒行业的并购策略 中国家电行业的并购策略
c代理理论和信号理论，收购可以降低代理成本,管理者主义,自负假说,自由现金假说,信息及信号理论
d税负考虑:收购方账面利润过多，现金流量充足。收购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税所得额
目标公司极具成长性，没有股利。收购后持有可以获得股票溢价差异，作为资本利得免税
鱼的四种吃法：整体兼并，投资控股，品牌运作，无形资本经营 并购的效应 经营协同效应
规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；增加研发支出；）
财务协同效应
合理避税，降低融资成本，预期效应 企业发展战略效应
并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应 企业实现发展战略转变
并购支付方式：现金支付，证券支付，分期付款等方式
并购后的整合：业务整合，组织整合，人员整合，文化整合，核心能力 整合原则
效益原则：目标是股东利润最大化
稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提 诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心
互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果 并购的风险
技术陷阱（TCL收购汤姆逊公司） 经营整合陷阱（1+1<2）
文化陷阱(上海大众并购韩国双龙) 政治陷阱（中海油并购优尼科） 其他陷阱（环保、税收等） 2项目风险分析（3个类型），还有第五周的 ( 3选2做答) 一、敏感性分析(sensitibity analysis)
是研究投资决策方法（NPV、IRR等）对项目假设条件变动的敏感程度的一种分析方法。
（一）敏感性分析的具体步骤
第一步：基于对未来的预期，估算基础状态分析中的现金流量和收益。
基础状态分析是运用项目各要素最可能发生的价值为基础资料所进行的项目分析。
第二步：找出基础状态分析中的主要假设条件
通常基于以下两类假设的研究比较有意义：①.最具影响力的因素；②.最不确因素。
第三步：改变分析中的一个假设条件，并保持其他假设条件不变，估算该项目在发生以上变化后的NPV或IRR 第四步：把变动结果列在图形或表格中,表示出每一个变量的变动对NPV或IRR的影响。
第五步：通过比较找出项目的敏感性因素即风险因素。 （二）敏感性分析的不足之处
a无法给出每一个数值发生的可能性； b现实中很多变量会同时发生变动；
c没有区别企业可以控制的现金流量和不可控制的现金流量。 d对敏感性分析结果的主观应用； 二、场景分析
为了克服敏感性分析忽略各变量之间相关性的不足，通常采用场景分析（scenarioanalysis）的方法。场景分析是一种变异的敏感性分析。
这是对一系列特定的远景概况（基于宏观经济、产业和公司因素）下项目NPV和IRR所进行的分析。 （二）场景分析的局限性
a在许多情况下，这种假设并不现实；
b场景分析对投资分析变量预期价值的估算超出了基础状态的范畴；
c场景分析缺乏明确的建议以指导决策者如何运用该分析的结果进行项目决策。
三、盈亏平衡点分析
a会计盈亏平衡是指公司为了保证避免会计亏损（使会计利润为零）而必须