更为重要的是，王、陈二人辞职是王、陈二人的法律行为，并非是ITK、千石商社的法律行为，法律主体是完全不同的，不容混淆。 关于推荐经理人员的问题，根据合资合同的规定，申请人享有推荐第一期经理人员的权利外，没有继续推存经理人员的义务。关于申请人拒绝召开董事会决定人选的问题是不存在的。申请人作为股东，并不是董事会的成员，怎么谈得上拒绝还是同意召开董事会呢?召开董事会，应该通知各位董事，董事认为董事长召集的通知违反了章程的规定，当然有权提出异议。但这已是董事的行为，与股东的行为怎么可以划等号呢?董事与股东，不管是在合资公司或章程中，都是不同的法律主体，不容混淆的。
被申请人将经理、董事与股东各自的行为混为一谈，显然是十分错误的。
2、关于未经协商就提出仲裁的问题 被申请人对此问题的陈述是完全错误的。
关于解散合资公司的问题，申请人多次建议合资公司董事会讨论解散公司的董事会议，王允良、陈静、小林隆志等董事也提议召开董事会讨论，但邝垂旺董事长对此建议和提议置之不理。显然，解散公司无法通过董事会的一致通过决议进行解散。属于董事会无法协商解散的情形。
再者，被申请人对协商和仲裁两者之间的关系存在法律上的认识错误。
协商和仲裁都属于争端的解决机制。但协商必须建立在平等、自愿为原则，如一方不自愿，便无法协商解决。 3、关于单方停止履行合同的问题
在董事会例会上或者在公司内部运作的其它场合，各董事所作出的行为，并不属于股东的行为，被申请人一再将股东委派的董事的行为视同股东的行为，这是被申请人一犯再犯的一个法律错误。必须明确，不管是申请人委派的董事还是被申请人委派的董事，一经委派后，他们都是合资公司的董事，不是股东的董事;他们的行为受公司法律和公司章程、管理制度的约束和管制，并由他们自行承担法律责任。 《授权声明书》是申请人授权律师作出的了一个权利声明。其主要内容是要求儋州市开发投资公司遵守合同的约定，并敦促各董事遵守合资公司章程的规定。
在发表授权声明以前，投资公司及投资公司委派的董事声称，为了保护笋农的利益，不管董事会是否通过生产计划、销售计划及预算，都将进行生产，哪怕给合资公司造成巨额亏损也要生产。这种举动，会极大地伤害合资公司的利益。为了维护合资公司的利益，申请人授权律师发表了权利声明，敦促投资公司遵守合同，并要求董事遵守章
程的规定。
《授权声明书》只是对申请人拥有的权利进行声明和重述，并不直接改变业已存在的权利、义务关系。把一方的权利声明，当成一方的违约行为，显然是错误的。
事实上，授权声明书在6月16日下午发到合资公司邝董事长后，合资公司并未因此而停产。6月17日和7月1日，合资公司邝董事长两次发出了召开董事会的通知(见反请求证据第66、68页)，讨论生产、经营的问题，仅仅是因为其通知的内容不符合公司章程的规定，从而遭到其它董事的抵制(见反请求证据第67页，《关于不同意召开临时董事会的意见》)，合资公司最终因其自身原因而没能进行生产。 4、关于停产损失所造成的盈利损失计算问题。
被申请人提出，以2004年的经营成果为依据，来计算2005年的停产损失，并指出2004年全年盈利106300元，平均每天盈利可达2912.33元，并以此计算2005年的盈利损失。这完全是错误的。 2005年继续生产能不能盈利是一个很清楚的事实。合资公司的预算已清楚反映，继续生产将亏损170万元。其次，2004年根本没有盈利，而是亏损。根据会计审计报告全年净利润为负值。因此，平均每天盈利2912.33元，完全是子虚乌有。
三、笋农索赔诉讼败诉是由于邝、朱两位董事恶意操纵的结果。
正如2005年10月14日《海南福东食品有限公司董事会会议纪要暨决议》(补充证据续83)指出的那样：儋州市人民法院(2005)儋民初字第575、576号民事判决书，是十分荒唐的，其认定事实和适用法律彻头彻尾都是错误的。
在事实方面：一部分原告根本未种植过竹笋，与合资公司没有任何关系。种植过竹笋的也是早在投资公司收购原料期间就种植了，有的已经种了十多年了，绝大多数笋农的种植时间都在七、八年以上。也就是说，在合资公司收购竹笋以前，他们就已经开始种植了。诉状和判决书都称，他们是受合资公司的宣传才种竹笋的，这完全不是事实。他们为什么要种植竹笋，主要是由于他们自已追求经济利益。至于向他们宣传种竹笋及组织他们召开座谈会、培训会等事宜，均是政府及有关部门以及投资公司所为。在申请人提供的补充证据清单所附的证据中，清楚地反映了这一点。合资公司的代理人朱发壮董事，明知这些事实不是事实，却予以承认，这使得判决书中移花接木地将这些行为栽在了合资公司头上。成为一审败诉的原因之一。 在法律适用方面。笋农在2000年及以前都是将竹笋卖给投资公司的，2001年以来卖给合资公司，但合资公司买不买，买多少，都是由合资公司根据自己的生产计划来确定的，确定以后通知笋农，笋农拉来竹笋交货验收以后，双方据实予以结算。这便是双方事实上存在的买卖合同关系，即双方并未预先确定数量，而是实际买多少，算多少。这就象一个人去饭馆吃饭一样，点菜吃饭，看单结帐。事实合
同，必须具有两个条件，一方向对方履行，而对方予以接受，才能形成合同事实。
在本案中，对于2004年及以前所发生的事实上的买卖关系，双方全部履行完毕。而2005年，笋农向合资公司提出要卖竹笋，但并没有被合资公司接受，且任何一方都没有履行的事实，怎么可能形成事实上的买卖合同关系呢?儋州市人民法院(2005)儋民初字第575、575民事判决书一方面认定合资公司和笋农之间存在的是事实的买卖合同关系，另一方面却认定合资公司在2005年负有收购义务，以后若干年都存在收购义务。这完全是一个自相矛盾、非常荒谬的判决。 儋民初字第575、575民事判决书完全歪曲了事实合同的法律概念。偷换了事实买卖合同与包销合同的内涵。判决书认定为事实上的买卖合同法律关系，但要求合资公司承担的却是包销义务，且强加了一个根本不存在的，强奸当事人意志的包销数量和包销期限。这是一个专横的、偏私的判决，彻头彻尾都是错误的，它严重地损害了合资公司的利益。
对于这些一个滥用司法权损害合资公司的判决，理所当然应该通过上诉程序予以纠正。在上诉期内，合资公司在儋州顺龙大酒店召开董事会讨论如何上诉的问题。但该会议过程中，众多笋农进入会场围攻主张上诉的董事，并长时间对部分董事或其代表进行百般侮辱和谩骂。董事会会议不得不在存在潜在暴力威胁的气氛中艰难召开，可正