居民个人境外投资外汇登记，登记号为个字［2006］515B号。根据田家玉的《境内居民个人境外投资外汇登记表》记载，居民姓名田家玉，境外企业名称嘉寓投资（集团）香港有限公司，返程投资境内企业名称北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司。综上，田家玉在香港设立香港嘉寓已经办理个人境外投资外汇登记手续，符合相关法规规定。
3、进行合理性论证 关于暴风科技（300431）：
2006年，相关境内居民个人就境外设立企业办理了外汇登记手续，但未能就Kuree于2008年11月14日进行的B+轮融资履行外汇登记手续。2010 年 12 月《重组协议》签署之后，随着VIE控制架构的解除，上述境内居民按照依照相关法规向外汇管理部门办理了外汇注销登记手续。
律师认为，相关境内居民虽未就 Kuree的B+轮私募融资办理外汇登记变更手续，但是75号文及当时适用的106号文对该等法律瑕疵均未规定明确的法律后果。并且，Kuree将该等 B+轮融资所得资金以增资或股东贷款形式提供给互软科技使用的相关手续均已取得相应外汇管理部门的核准或登记。根据发行人的实际控制人冯鑫出具的确认函，在红筹架构的搭建和解除过程不存在纠纷或潜在的纠纷和争议。发行人的实际控制人已作出承诺，如果因上述事项产生纠纷而导致发行人利益遭受损失，该等损失将由发行人的实际控制人全额承担。因此，该等法律瑕疵不会对发行人的本次发行上市造成重大障碍。
关于印纪传媒（002143）借壳：
印纪传媒VIE结构搭建过程中及2011年境外融资时，因境内自然人张杰正在办理境外永久居留权，误以为取得境外永久居留权后不需要在外汇主管部门办理相关的外汇登记手续，所以其未按规定及时在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记。
鉴于：①印纪传媒搭建的VIE架构已解除，该架构所涉及的境外特殊目的公司已开始或已履行完毕注销程序且张杰通过前述境外特殊目的公司返程投资涉及的6家境内外商独资企业均已完成注销程序，张杰已无按照现行相关外汇规定
补办境内居民个人境外投资相关的外汇登记的可操作性与必要性；②印纪传媒并未因张杰上述未办理外汇登记的行为被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失，且外汇主管部门因上述法律瑕疵而有权处罚的对象并不包括印纪传媒；③印纪传媒实际控制人肖文革承诺，如因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为以及红筹架构的搭建与终止过程中其他所有相关事宜导致印纪传媒遭受损失，将由其承担；④张杰承诺，如因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为导致印纪传媒遭受损失且需要由其承担的，其将承担所有损失；
律师认为，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
（二）新三板挂牌过程中返程投资案例分析
1、利用投资人身份论证境外投资不属于特殊目的公司
恒大文化产业集团股份有限公司（834899）二次反馈意见问到：请主办券商和律师结合许家印先生的国籍及取得香港永久居留权的时间核查：公司股权结构设置是否涉及返程投资，若是，请公司说明股权架构设置是否符合当时生效的关于对外投资、外汇管理、外资企业的法律法规的规定，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。
就此，主办券商回复：（1）许家印先生为中国国籍，于2006年9月取得香港永久居留权。根据恒大集团在港交所上市提交的申请文件，恒大集团于2009 年 11 月在香港联交所上市，彼时许家印先生已取得香港永久居留权。 （2）恒大文化实际控制人许家印先生拥有香港永久居留权，并非境内居民，因此，恒大文化股权架构设置不涉及返程投资。
同样，北京蓝山科技股份有限公司（830815）补充法律意见书披露投资人取得境外国籍后以外籍人士身份实施的境外投资行为不受《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的约束。
镇江三维输送装备股份有限公司（831834）二次反馈意见回复披露：香港三维注册时，李光千、李悦、李欣瑜均持有境外永久居留权，其中李光千、李悦持
有澳大利亚永久居留权，李欣瑜持有美国永久居留权。后李欣瑜将其所持香港三维股权全部转让给李光久，李光久亦持有美国永久居留权。李光千、李悦、李欣瑜同时持有境内合法身份证件和境外合法身份证件，依规定，视同境外个人管理，不满足返程投资中境内居民的主体要求。香港三维受让公司全部股权时，公司在镇江市外汇管理处办理外汇登记变更（股东变更），公司登记为非返程投资的普通外商投资企业。公司的股权架构安排不构成返程投资。
2、依照规定进行补登记
展唐通讯科技（上海）股份有限公司（430635）发起人CGmobile Holdings 是依据香港法律设立并合法存续的法人主体，并持有44.09%的股权。曹刚先生在香港设立 CGmobile Holdings 时未办理境内居民个人境外直接投资外汇登记手续。截至法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在曹刚先生提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为曹刚先生在香港设立 CGmobile Holdings 办理了个人境外直接投资外汇补登记手续。
律师认为，实际控制人曹刚设立境外公司 CGmobile Holdings 并返程投资展唐有限，未办理个人境外投资外汇登记手续，程序上存在瑕疵，鉴于国家外汇管理局上海市分局已为曹刚补办了境外直接投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，符合现行有效的规范性文件的规定，因此， 不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。
四、 关于业务案例解决方案的初步评价
针对文章第一部分所列举的业务案例，项目组拟从以下几个方面论证拟挂牌公司符合合法合规的挂牌条件：
1、因时间久远等原因，对外汇违规行为进行补登记不具有现实性。且境外公司乙即将完成注销流程。待乙公司完成注销后，境外特殊目的公司不再存续，特殊目的公司未经外管登记的不合规状态已经消除，对特殊目的公司进行补登记不具有可操作性，已无法通过补登记的方式弥补未经外管登记备案的瑕疵。
2、报告期内，拟挂牌主体及其控股股东、实际控制人皆未因此问题而受到外汇管理局的行政处罚。
但是，根据汇发[2014]37号文规定，对于不符合该文规定的相关违法违规行为，将依据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十八条第（五）项、第四十一条、第四十八条第（一）项进行处罚。经查阅《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，似乎以实际控制人A为可能处罚对象，与拟挂牌主体无关。因此，即使可能存在行政处罚，亦不是以拟挂牌主体为对象，不会对拟挂牌主体造成直接影响。如果实际控制人A受到行政处罚，可由外管机关出具证明或者访谈，论证A据以受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行为。
3、经初步与区级外汇管理局相关负责人沟通，公司设立时的行为系特殊时代背景下的产物，当事人主观上并无违反外汇相关规定的故意，因此可认为公司及其实际控制人行为不属于重大违法违规行为，且无需对其进行处罚。
4、《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十八条第（五）项、第四十一条、第四十八条第（一）项规定的行政处罚，均为罚款。可由实际控制人出具承诺函进行兜底：若公司将来因此受到经济损失，由实际控制人全额承担，避免公司受到损失。
需要特别注意的是，以上方案仅为项目组对拟挂牌主体进行整改规范的初步方案。因该公司尚未申报挂牌，前述方案是否能够得到全国中小企业股份转让系统的认可尚需要实践的检验。