益人追索，实质上相当于原始权益人仍然承担基础资产的风险。银监发[2007]75号文规定：“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保。”因此，没有银行担保也能获得高信用评级并取得投资者的信赖，是资产证券化实务中不得不面临的问题？
对于该问题，“远东租赁资产支持收益专项资产管理计划”的做法值得借鉴。远东租赁母公司中国中化集团公司提供担保，并出具单方面保函，对优先级受益凭证本金和收益提供不可撤销的连带责任担保，这是我国企业资产证券化中的第一个非银行担保产品。因此，港口资产证券化外部增级可以找国有企业或实力强劲的原始受益人的母公司提供不可撤销的连带责任担保。
从制度完善的角度来看，应建立国有性质的资产管理公司作为专业的信用增级机构，同时大力发展第三方信用担保机构，再结合各种信用增级技术，选择多种信用增级方式搭配使用，为资产证券化的发展提供强大的推动力。
2.内部增级中的担保问题。
远东租赁、澜电收益、浦建BT、吴中BT等四个专项资产管理计划均采用了内部增级机制。即原始受益人持有的次级受益凭证对优先级受益凭证提供信用支持。次级受益凭证主要是由原始权益人持有，没有约定的收益率且偿付顺序在优先级凭证之后。受益凭证的风险仍然集中在原始权益人自身范围之内，基础资产无法实现从原始受益人至专项资产管理计划的真实出售。一旦基础资产出现违约，造成本金和利息偿还困难，原始权益人的利益将最先受到冲击。
因此，在优先/次级结构的内部增级方式中应由原始权益人之外的适格投资者认购次级证券，专项资产管理计划用发行次级证券和优先级证券所获得的资产去购买基础资产，而所有基础资产的未来现金流优先用于偿付优先证券。
五、港口资产证券化实务操作建议——以舟山港为例 （一）舟山港迫切需要融资
宁波-舟山港的诞生，被认为是“一个崭新的东方第一港的诞生”，2010年，其货物吞吐量达6.27亿吨，全球第一。但事实上，目前宁波—舟山港一体化进展缓慢，长三角大宗商品吞吐量88%经由宁波港运转，且大多资金用于宁波港域内的开发，目前宁波港可开发岸线已不多，而舟山港岸线资源基本未开发。未来
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宁波—舟山港发展重心是在舟山港，但资金不足，舟山港建设迫切需要融资。
（二）舟山港背景介绍
1.自然条件。岸线2440公里，深水岸线54处，总长280公里，其中水深大于15米、可建10-25万吨级泊位的岸线200公里，水深大于20米岸线110公里。
2.经济环境。舟山港域区位、资源、产业等综合优势明显，是浙江省海洋经济发展的先导区和长三角地区海洋经济发展的重要增长极。
3.港口状况。现有11个港区，至“十二五”末，力争港口吞吐量4亿吨，万吨级生产泊位达70个。
4.发展前景。以宁波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区，围绕增强辐射带动和产业引领作用，推进宁波—舟山港一体化，实现与上海港错位发展。
（三）舟山港项目资产证券化方案 1.资产证券化操作模式
舟山港项目资产证券化采用“在岸运作模式”，即“专项资产管理计划”。 2.原始权益人和基础资产。
（1）原始权益人为舟山港股份有限公司。舟山港股份有限公司为舟山港务集团有限公司于2011年5月整体变更设立的国有控股公司，公司注册资本为6亿元人民币，主要经营：港口码头开发运营、港口配套服务、港口综合物流等。
（2）基础资产为港口码头收费、运输合同债权等财产权利。 3.专项资产管理计划方案 （1）专项计划运作方式
经中国证券监督管理委员会批准，舟山港股份有限公司作为原始权益人，将具有可预测的稳定的现金流收入作为基础资产转移至“舟山港股份有限公司收费收益权专项资产管理计划”，经大公国际资信评估有限公司资信评级后，由计划管理人招商证券通过“专项资产管理计划”向投资者发行以该基础资产现金流为支持的受益凭证，收益凭证经由上海证券交易所大宗交易系统进行交易。
（2）专项计划方案概况
专项计划名称 舟山港股份有限公司收费收益权专项资产管理计划 监管机构 中国证券监督管理委员会 12
备注/说明 应取得其批文 发行场所 上海证券交易所大宗商品交易系统 有专项计划试点资格 有专项计划托管经验 所有募集资金用于港域内码头建设 非银行担保 有专项计划评估经验 有专项计划评级经验 有资本市场、基础设施法律服务丰富经验 登记结算机构 中国证券登记结算有限公司上海分公司 计划管理人 原始权益人 托管人 基础资产 招商证券股份有限公司 舟山港股份有限公司 中国农业银行 码头收费、运输合同债权等财产权利 募集资金规模 规模5亿，其中：优先级受益凭证资金4.95亿，次级受益凭证资金0.05亿元 内部信用增级 优先/次级结构 外部信用增级 由其控股股东舟山港务投资发展公司担保 资产评估机构 江苏仁合资产评估有限公司 资信评级机构 大公国际资信评估有限公司 律师事务所 国浩律师集团（杭州）事务所 投资者 机构投资者 不少于50万人民币 (3)专项计划方案说明：
第一，优先级受益凭证分三年期、四年期、五年期三种产品，三种受益凭证的资金规模均为1.65亿元人民币；优先级受益凭证持有人优先受偿本息。
第二，信息披露只向受益凭证持有人提供，不通过大众媒体面向公众披露。 第三，投资者只能为机构投资者，但银行和保险公司不得投资。
第四，专项计划项下的码头收费与合同债权等收益由计划管理人代为持有，且专项计划独立财产与计划管理人的经营风险隔离。
六、 结语
资产证券化的最大亮点，就是将某种未来才能实现的债权或收益权提前变为现金，资产证券化可谓有“点石成金”之妙。在发展海洋经济过程中，港口码头是海洋经济区的核心，而港口开发需要大量资金。但港口资产是优质资产，能产生可预测的稳定的现金流，因此，建议有关方考虑资产证券化融资模式，正如华尔街名言所说的那样：“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化！”
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注释：
①发改地区〔2011〕500号文、浙政办发〔2011〕30号文分别指国家发改委《关于印发浙江海洋经济发展示范区规划的通知》、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江海洋经济发展试点工作方案的通知》。
②刘浩、任齐俊：《舟山市开展“十二五”重点港口项目对接，21个项目计划总投资497亿元》，载《舟山日报》2011年4月12日版。
③洪艳蓉：《资产证券化法律问题研究》，北京大学出版社2004年版，第6页。
④[日]我妻荣：《债权在近代法中的优越地位》，王书江、张雷译，中国大百科全书出版社1999年版，第49页。
⑤风险隔离是指在资产证券化中，通过基础资产的风险和发起人其他资产风险的隔离来提高资本运营的效率，从而给证券化各方带来收益。参见何小峰等著：《资产证券化：中国的模式》，北京大学出版社2002年版，第18—19页。
⑥李剑锋：《证监会鼓励五类资产证券化》，载http://ifb.cass.cn/show_news.asp?id=8707（中国社会科学院金融研究所网站），2011年7月12日最后访问。
⑦谢永江：《资产证券化中债权资产转让的法律标准》，载《证券市场导报》2007年第2期，第48页。 ⑧宋晓燕：《论资产证券化中真实出售的法律问题》，载《上海财经大学学报》2007 年第6 期，第49页。
⑨董京波：《资产证券化中的将来债权转让制度研究》，载《中国政法大学学报》2009年第2期，第121页。
⑩美国司法实践将追索权区分为两种类型：可收性追索权和经济性追索权。经济性追索权在美国有关法律文件中的条款一般描述为：“保证买方获得投资原本加上与基础资产履约条款无关的约定收益。”
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