荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。可见，法律的实质内涵是，保荐人要对律师事务所、会计师事务所出具的专业意见负实质审查责任。
我们把会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等称为其他中介机构。我国的保荐人制度，在保荐人责任和其他中介机构的责任方面，实行的是牵头责任制，保荐人起着所有中介机构的牵头人作用，也承担着牵头人的连带责任。与之对应的是美国的“区分责任”，会计师、律师等专业人士以其所签名的文件范围认定责任，中介机构与他人共同签署一份文件时，若因合理相信其他专家的意见而为之，则对该部分不承担责任。①香港将保荐人的职责一分为三，引入合规顾问和独立财务来分担保荐人职责，也是意识到保荐人一人难合理担当发行上市的全部职责。
俗话说，术业有专攻。会计、审计、法律都是专业性很强的领域，况且会计师事务所和律师事务所出具的审计报告和法律意见书本身是就具有相应的法律效力，应当独立承担法律责任。②这些中介机构在其业务范围内，既然比保荐人能力强，应对自己行为负责，这些机构故意或失职导致的责任不应归于保荐人。保荐人只是证券市场的中介机构之一，在证券市场承担的是组织协调中介机构及其签名人员参
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周靖：《浅析我国保荐人尽职调查中勤勉尽责的判断标准——以证监会的保荐信用监管为例》，中国社会
科学院研究生院2012年硕士学位论文。 ②
引用网址http://www.110.com/ziliao/article-286305.html。
与证券发行上市相关工作的责任，而不是要由保荐人取代其他中介机构的职责。保荐制度的有效实施还需要依赖其他中介机构以及上市公司的诚信意识的提高。
（三）创业板保荐人后续督导无力
保荐人后续督导的职责，即保荐人持续督导的职责，指保荐人帮助发行人上市完成以后，一定时期内仍然对监督发行人良好运行负有责任。企业上市以前，保荐人负责辅导高级管理人员、收集分析申请发行上市的企业各种资料和最终推荐企业上市等。企业发行上市以后，保荐人的责任由推荐发行上市转变为对企业经营状况和资金运用等进行持续性的监督引导。可见，在企业发行上市过程中，保荐人是主角，掌握是否推荐的实权。企业发行上市之后，企业是主角，是证券交易场所的积极活动者，是获得融资的对象，是证券虚拟平台上的参与者和获利者。这种角色地位的转变从应然和实然的程度上都影响着保荐人后续督导的可行性和有效性。
近些年来，保荐人后续督导的监督管理力度显得越来越软弱，这与发行上市企业大大降低企业完成发行上市以后对保荐人的依靠大大降低有着必不可分的联系。后续督导无力表现有：保荐代表人责任心不强，后续督导仅存在于法律法规的表面，不深入不主动，2008年德棉股份、冠福家用、高新张铜等一些重大违规行为，都是交易所主动监管发现，上市公司内部存在的很多问题也是由地方证监局在治理专项活动中发现；持续督导期间的保荐工作留痕不足或者不够规范，例如现场调查、培训工作、信息披露材料的审阅、募集资金管理
等，缺乏反映保荐工作内容和成效的具体数据。①招商证券、光大证券和金信证券的保荐代表人因为未能勤勉尽职、没有履行好持续督导职责以及提交的申请材料在制作方面存在问题而被中国一证监会约见谈话。②部分企业出现上市后，业绩在持续督导期内就暴跌、爆出企业内部重要未披露信息或者企业内部发生违法违规操作，例如2009 年 10 月 23 日创业板开板以来，刚刚在中小板上市的新股“宁波 GQY”上市第二个交易日即跌破发行价，与宁波 GQY 同时上市的数码视讯、梦洁家纺、北京利尔等，也都相继破发。2010 年 1月 28 日中国西电甚至在开盘 7 分钟后，即告破发，创下创业板历史上最快破发记录。③而保荐人居然丝毫未提前察觉这些违法违规行为，让人不得不怀疑保荐人是在懈怠或放任自己的后续督导职责。
这些产生于企业上市之后后续督导期间的问题，显露出后续督导的作用并没有真正发挥，我们需要督促保荐人更加主动负责地履行后续督导职责。
第一，互相之间的依赖程度降低是后续督导无力的原因之一。企业完成发行上市以后，对保荐人的依靠程度降低。企业上市以前，从最开始的辅导高级管理人员到收集分析申请发行上市的企业各种资料，再到最终推荐企业上市等所有的大大小小程序都离不开保荐人的参与，在这期间，保荐人的作用巨大且必不可少。企业发行上市以后，保荐人的责任转变为对企业经营状况和资金运用等进行持续性的监督引导，这样的监督引导实际上是多一只眼睛盯着企业，对企业来说
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引用网址http://news.hexun.com/2009-04-16/116712760_1.html 陶善春：《保荐人监管法律制度研究》，安徽大学2011年硕士学位论文。 ③
徐慧：《保荐人法律责任探析》，华东政法大学2011年硕士学位毕业论文。
是负担。第二，无论是自然人还是法人，各方都有趋利避害的本能心理反应，熟话说“人不为己，天诛地灭”就是这个道理，利益冲突就是后续督导无力的原因之二。企业完成发行上市以后，保荐人作为监督者，企业及其高级管理人员是被监督者，猫与老鼠之间必然势不两立，所以在保荐人与企业高级管理人员之间会存在利益冲突，企业高级管理人员极有可能会为自己企业或者私人的利益不提供真实资料或具有其他不配合监督检查的行为，使得后续督导难以进行，后续督导的作用将会显得弱而无力。第三，保荐人可获取利益骤降是原因之三。保荐人所能获得的巨大利益已经在企业完成发行上市后基本得到满足，在后续督导期间，保荐人可获取的利益微乎甚微，如若积极履行后续督导职责，履行费用甚至会入不敷出，亏本生意，哪一个生意人又会去做。第四，保荐代表人趋利性流动会影响后续督导。①高薪吸引成为保荐代表人频繁流动的最大原因，保荐代表人是最开始负责保荐项目的人，也是最了解发行上市企业的业务人员，更是最适合对企业进行后续督导的负责人，新的保荐代表人需要重新了解发行上市企业，所以保荐代表人的更换必然影响后续督导的落实和效果。 （四）创业板保荐人的责任存在软约束 1行政责任的处罚达不到惩戒作用
《管理办法》第六十七条、第七十一条和第七十四条都是有关保荐人行政责任的规定。行政责任是指经济法主体违反经济法律法规依法应承担的行政法律后果，包括行政处罚和行政处分。行政处罚的对
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引用网址http://www.p5w.net/stock/news/jgxw/200703/t801888.htm
象是外部行政主体，处分的对象是内部行政主体，所以保荐人行政责任的形式是行政处罚。
行政处罚，是指行政主体为了达到对违法者予以惩戒，促使其以后不再犯，有效实施行政管理，维护公共利益和社会秩序，保护公民、法人或者其他组织的合法利益的目的，依法对行政相对人违反行政法律规范尚未构成犯罪的行为（违反行政管理秩序的行为），给予人身的、财产的、名誉的以及其他形式的法律制裁的行政行为。①保荐人的行政责任就是保荐人因违反行政法律、法规、办法，所必须承担的处罚性责任。
可见，不同于民事赔偿的弥补目的，也不同于刑事责任的惩罚性目的，行政责任的独特目的在于处罚。
保荐人存在的最大利用价值就是完全准确的履行信息披露制度，而单独或与他人合谋提供虚假记载文件、误导性文件和有重大遗漏的文件都将导致信息披露不真实不完全，从而影响投资者的正确判断，导致投资者在企业信息欺骗隐瞒的情况下错误投资，最终造成投资者损失，甚至证劵行业混乱。这明显与保荐人这个制度代表的价值背道而驰，保荐人未正确真实履行信息披露制度是对中国证劵的巨大挑战。这种违规违法行为属于重大不可原谅行为，然而《管理办法》第六十七条规定，保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情
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姜明安主编：《行政法与行政诉讼法》，北京大学出版社，2007 年第 3 版，P309。转引自：常征：《我国保荐信用监管中行政处罚的实证研究》，中国社会科学院院研究生院2012年硕士学位论文。