公司法培训讲稿
一、公司的种类
公司种类从不同角度划分，有多种不同的分类，下面仅从实践角度出发，讲一下分类：
（一）公司法规定的公司种类
1、有限责任公司：在公司名称中必须有“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。
从公司法是否存在特殊规定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和国有独资公司，以及前两者之外的其他有限公司。
一人有限公司：指只有一个自然人股东，或者只有一个法人股东的有限公司。
国有独资公司：指由国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限公司。
其他有限公司：指一人有限公司和国有独资公司之外受公司法调整的有限公司。这种公司实际上是最普遍存在的公司。比如两个自然人股东或者一个自然人和一个法人股东出资设立的公司等。
2、股份有限公司：在公司名称中必须有“股份有限公司”或者“股份公司”字样。
3、上市公司：是一种特殊的股份有限公司，是指公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
证券法 第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公
开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
（二）我国目前存在的不受公司法调整的公司
在实践中我们有时还能看到××集团公司，××公司字样，这些公司名称里面并没有“有限”、“有限责任”或者“股份有限”、“股份有限责任”的字样。在这些公司营业执照关于“企业性质”一栏中，填写的往往是“全民所有制”或者“集体所有制”的字样。
实际上这些公司并非是公司法意义上的公司，而是属于计划经济时代存留的一种企业形式。本质上仍是全民所有制或者集体所有制企业，受《全民所有制工业企业法》或者集体企业相关法规调整。
（三）其他企业法人形式：
个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业，集体所有制企业 （四）企业集团
企业集团不具有企业法人资格，比如大连实德集团。 《企业集团登记管理暂行规定》 国家工商行政管理局
企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
二、公司的设立 （一）注册资本
新公司法规定公司注册资本最低限额与原公司法不同：
国家工商总局《公司注册资本管理规定》：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本
的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（二）出资方式 1、出资范围
与原公司法相比，新公司对公司的出资限制大大放宽，厨师技艺、采矿权、探矿权、债权、股权等都可以作为出资
公司法第27条采用了列举＋概括的方式进行了规定，可以作为出资的财产应当符合以下规定：
（1） 可以依法定价（估价） （2） 可以依法转让
（3） 非属于法律、行政法规禁止作为出资的财产 2、出资限制：
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
货币出资：足额存入帐户，非货币财产出资，办理财产所有权转移手续。
（三）出资时间
新公司法规定，公司注册资本不再需要一次性到位，公司股东可以分期出资，但是存在一定的限制：
1、有限公司：第一期出资应不低于公司注册资本的20％，并且不能低于法定最低注册资本限额（3万元），其余部分可以在公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。
2、一人公司：存在特殊规定（在后面将讲到） 3、股份有限公司：
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公
司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
此项改变提醒我们，以后对一个公司资信状况进行审查时，必须了解其注册资金是否全部到位
（四）出资证明书和股东名册
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
目前工商局对股东出资证明书有固定的格式，可以从工商局买到。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
在公司完全依据公司规定置办股东名册的情况下，查看股东名册可以看出以下内容：公司是否存在未在工商局登记的隐名股东、公司股东的股权是否存在质押等。
股东姓名、名称及出资额应当在工商局进行登记，发生变更时应当办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。（隐名股东问题、变更未及时变更问题）
举例目前有的公司不完善，没有给股东出资证明书、没有股东名册。
（五）公司章程
审查公司章程对银行贷款非常重要，从公司章程中可以查看如下内容：
1、公司股东的出资方式、出资额和出资时间，可以作为判断公司资信状况的参照。
2、公司的组织机构和各个机构的职权，股东会和董事会的召集程序要求和表决方式，据此可以判断公司对外签订合同时应经过股东会还是董事会批准，股东会和董事会召集及表决应符合哪些要求。
3、公司章程对公司对外担保有无担保限额的规定，对外担保应履行的程序等。据此判断公司对外担保或者股东以该公司股权提供担保是否合法及应履行的程序。
担保或出资未经股东会、股东大会或董事会授权的效力认定。
三、公司的组织管理
公司的组织机构主要有以下机构：
1、股东会与股东大会：由全体股东组成，是公司的权利机关。有限公司称股东会、股份有限公司称股东大会
一人有限公司不设立股东会，在后面会提及
国有独资公司也不设立股东会，由国有资产管理机构（如国资委）行使股东会职权，或者由其授权董事会行使股东会的部分职权。
重要的国有独资公司一些重大事项，需报同级人民政府。“重要”，按国务院规定确定。以后，遇有“重要”要注意。67条。
2、董事会：由全体董事组成
股东人数较少或者规模较小的有限公司可以只设一名执行董事，不设董事会。执行董事职权由公司章程规定。
3、监事会：相当于公司内部监管机关 4、关于公司法定代表人的特别说明
旧公司法规定，董事长是公司的法定代表人，但新公司法已经取