放弃、终止本次收购的，为收购失败； 1.8.3 本协议任何一方书面通知其他方，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失败。 1.9 管理层、管理当局 除非特别指出，系指截止至本合同签字日期，在目标公司担任管理职位的全部7位自然人，具体名单见附件3－2。 1.10 关联公司 1.10.1 一般指依据中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及相关法律法规所界定的关系公司； 1.10.2 “甲方关联公司”特指包括但不限于北京谷粒网络科技有限公司在内的、按中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》所界定的、与甲方有关联关系的公司。 1.11 声明、披露、陈述、承诺与保证 系指本协议各方分别或共同做出的、带有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条款，包括但不限于： 1.11.1 本协议第4条、第5条；及， 1.11.2 本协议附件2－4所列示之《管理当局声明书》、附件2－5所列示之《管理层个人担保声明》；及， 1.11.3 本协议第7条、第8条、第9条、第11条；及， 1.11.4 其它分布于本协议中的，具有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条文及内容。 8
1.12 虚假陈述： 下述情形应被认定为虚假陈述行为： 1.12.1 本协议中任何一方提供的声明、披露、陈述被
证明与事实不相符合的，及 1.12.2 本协议任何一方提供的、列示为本协议附件的复印件与原件不相符的。 第2条、 股权收购 2.1 待售股份 2.1.1 出让方同意出让，收购方同意收购出让方所持有的、占目标公司股权比例为98%的股份；其中： 2.1.1.1 乙方待售股份为51%； 2.1.1.2 丙方待售股份为47%。 2.1.2 本次股权收购完成后，甲方将在目标公司中持有98%的股份，乙方和丙方将分别持有1%的股份。 2.1.3 出让方在此保证： 2.1.3.1 上述2.1条之待售股份在法律上没有权利争议，亦不存在可能获法院支持的、供其他方主张权利的股权证书或类似法律文件； 2.1.3.2 上述第2.1条之待售股份不受任何期权、留置权、抵押权或其他形式的担保的影响与约束。 2.1.3.3 如有第三方主张对该待售股份的权利，乙方及／或丙方承诺自负费用参加诉讼并承担全部法律责任。如收购方因此遭受损失的，有权依本协议第16条的约定单方解除协议，并要求出让 9 方承担相应责任。 2.2 对价 2.2.1 现金：收购方承诺：将于本协议生效、收购开始后，分别向乙方、丙方支付股权转让费现金人民币壹元整（RMB 1元整）； 2.2.2 预付项目开发费： 2.2.2.1 收购方承诺：在本协议生效后，将由其甲方；及／或甲方关联公司，及
／或其它任何第三方（下称“甲方及／或相关方”）与目标公司签订一份或多份委托开发协议，该协议应规定甲方在股权收购期间分两期向目标公司预付开发费人民币叁拾万元整（RMB 300,000元，下称“首期预付项目开发费”），今后甲方及／或相关方委托目标公司的实际项目开发费用从上述30万元中扣除；在该款项不足5万时，甲方应在接到乙方书面通知后5日内补足至30万元人民币。 2.2.2.2 收购方承诺：在本协议签订之日起12个月内向目标公司预付的项目开发费用不低于人民币伍拾万元（RMB 500,000元，下称“全年预付项目开发费”，含前述30万元费用在内）。 2.2.2.3 本协议各方共同承诺：除前述内容之外，各方还将共同遵守及促成目标公司遵守本协议第8条所约定的“预付项目开发费”条款。 2.2.3 收购补偿金： 2.2.3.1 根据出让方的披露，目标公司拥有“E动网孵化器项目”（下称“孵化器项目”）的部分权益，该部分权益实物价值约为人民币拾肆万元（RMB 140,000元），但依据相关合同，无法变现为人民币现金；收购方承诺向出让方支付人民币现金伍万 10
元（RMB 50,000元），作为孵化器项目补偿金； 2.2.3.2 收购方承诺：在本次收购完成前的适当机会，将促成目标公司董事会通过本协议附件2－3，以使
管理层人员得到相应的管理层奖励补偿金。 2.2.3.3 本协议各方共同承诺：本协议第2.2.3.1条的履行及遵守以本协议第9条的相关条款为前提。 2.3 先决条件 2.3.1 出让方承诺，将取得与本次股权转让有关的任何先决许可，包括但不限于如本协议附件2－1所列示的《目标公司股东会决议（一）》，以及其它法定或约定的先决许可文件； 2.3.2 收购方承诺，将取得与本次股权收购有关的任何先决许可，包括但不限于如本协议附件2－6所列示之收购方《董事会决议》，以及其它法定或约定的先决许可文件。 第3条、 收购完成后的目标公司治理 3.1 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公司股东会决议设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方派员出任3名董事，目标公司派员出任2名董事，董事长经简单多数民主选举产生，首次《董事会决议》应列为本协议附件2－3； 3.2 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公司股东会决议设立监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方派员出任2名监事，目标公司派员出任1名监事，监事会召集人由监事会经简单多数民主推选产生；首次《监事会决议》应列为本协议附件2－7； 3.3 各方同意，本次
收购期间（定义见本协议第1.6条），各股东同时按1： 11
1：98的比例增资，使目标公司的注册资本额由人民币伍拾万元（RMB 500,000万元）增加至人民币壹百万元（RMB 1,000,000元）。 3.4 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促成目标公司股东会通过，并报有关公司登记管理机关批准新的公司章程，该章程应列为本协议附件2－8。 第4条、 交易安排 4.1 收购期间： 见本协议第1.6条约定。 4.2 履行地点：北京市、上海市； 4.3 收购方在本收购期间应自负费用交付或签署： 4.3.1 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《双方保密协议书》，如本合同附件1－1所列示； 4.3.2 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《股权转让协议书》，如合同附件1－2所列示； 4.3.3 自本协议签订之日起5日内，签署并交付收购方《董事会决议》，如本协议附件2－6所列示； 4.3.4 自本协议签订之日起5日内，交付协议附件3－12、附件3－13； 4.3.5 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《目标公司股东会决议（二）》，如本协议附件2－2所列示； 4.3.6 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《董事会决议》，列为本协议附件