2－3； 4.3.7 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《监事会决议》，列示为本协议附件2－7； 12
4.3.8 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之现金部分，如本协议2.2.1所述； 4.3.9 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之孵化器项目补偿金部分，现金人民币伍万元整（RMB 50,000元），如本协议第2.2.3.1条所述； 4.3.10 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之首期预付项目开发费部分第一期付款（共分两期），计人民币拾万元整，如本协议第2.2.2.1条所述； 4.3.11 自本协议签订之日起15日内，签署、交付《财务审计报告及财务审计报告结果确认书》，如本协议附件5－1所列示；或依本协议第10条的约定履行财务审计手续； 4.3.12 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）； 4.3.13 交付其它作为交易先决条件的一切必要的许可、批准、弃权或准许； 4.4 出让方在本转让期间应交付或签署： 4.4.1 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《双方保密协议书》，如本合同附件1－1所列示； 4.4.2 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《股权转让协议书》，如合同附件1－2所列示； 4.4.3 自本协议签订之日起5日，交付《股
东会决议（一）》，如本协议附件2－1所列示； 4.4.4 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《目标公司股东会决议（二）》，如本协议附件2－2所列示； 4.4.5 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《董事会决议》，列为本协议附件2－3；
13
4.4.6 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《监事会决议》，列示为本协议附件2－7； 4.4.7 自本协议签订之日起5日内，交付包括但不限于本协议附件3所列示的一切公司资料，如法定簿记、会议记录、共同印签、注册证书、会计簿记、财产权利证书和任何其它相关记录。 4.4.8 自收到收购方支付的股权转让费之现金部分后3日内，签署《收讫证明书》，如本合同附件4－1、4－2所列示； 4.4.9 自收到收购方支付的股权转让费之孵化器项目补偿金部分人民币伍万元（RMB 50,000元）后3日内，签署收讫证明书，如本合同附件4－3所列示； 4.4.10 自本协议签订之日起，开始办理官方注册登记事宜，包括但不限于公司章程的变更等； 4.4.11 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）； 4.5 交易费用： 4.5.1 若本次股权收购完成（定义见本协议1.7条），则办理官方变更注
册登记的费用（不包括增加注册资本引起的验资费）由收购方与出让方平摊；若本次收购失败（定义见本协议第1.8条），该费用按本协议第16条的约定由违约方承担； 4.5.2 其它费用由各方自行负担。 4.6 出让方进一步保证，同意签署任何其它文件或者弥补任何担风险以实现收购方权利的完整。 第5条、 出让方陈述与保证 5.1 资料真实性 14
5.1.1 出让方在此向收购方郑重承诺，截止至本协议交割日（定义见本协议第11条）止，下述内容真实无误，如有虚假陈述，出让方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。 5.1.2 出让方保证，本协议附件2－4、附件3所披露的全部资料均为其所提供，出让方保证其真实性、合法性、完整性；保证无虚假陈述或错误描述；保证无重要信息的遗漏；如有违反本条，出让方愿按本协议第16条承担虚假陈述、遗漏重要信息的违约责任及一切法律后果。 5.1.3 出让方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按本协议第16条关于虚假陈述的有关约定承担违约责任及其他一切法律后果。 5.2 目标公司法律地位 5.2.1 目标公司系在中华人民共和国境内根据中国法
律合法设立并存续的独立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需的一切权利； 5.2.2 目标公司经营的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报； 5.2.3 目标公司并无任何分支机构，亦无任何关联公司。 5.2.4 目标公司的营业执照期限截止至2004年7月5日，但目标公司承诺，该公司营业期限的延长不受任何现行法律、法规的限制与约束。 5.3 股东地位 5.3.1 乙、丙双方构成目标公司的全部股东，合法地拥有目标公司的全部股份； 5.3.2 目标公司的股权结构如附件3－1所示。 15 5.4 合法经营 5.4.1 目标公司的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效或不可强制执行的情况； 5.4.2 目标公司的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易方面法律的情况； 5.4.3 公司拥有进行所有业务所必须的许可证和执照等官方文件。 5.5 许可与授权 5.5.1 对于其所出让的股权，其自己没有，亦无任何第三方设置期权、抵押、质押、保证、留置或其他任何形式的担保； 5.5.2 出让方拥有出让待售股份的完全权利，并且该权利的行使不会违反有关法律、不会违反目标公司章程、不会导致侵害任何第三人的利益； 5.5.3 除乙、丙双方的相互同意外，出让方出让待售股份无须任何其它方的许
可或授权； 5.6 注册资本及股票 5.6.1 目标公司注册资本为人民币伍拾万元，已经法定验资机构验资； 5.6.2 目标公司仅发行了一种股票，即普通股。除此之外并无任何发行在外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的股权，也没有制定过任何有关的发行计划。 5.7 财产与资产所有权 5.7.1 目标公司财务会计帐目中记载的所有资产不受任何担保、抵押的限制，目标公司持有权利证书，占有并控制着上述资产； 5.7.2 上述财产的使用者得到了许可并且未受到法律上的限制； 5.7.3 公司遵循了所有与上述财产及合同保证和条件相关的法律要求、计 16
划许可、章程细则和条例； 5.7.4 不存在影响上述财产的尚未解除的通知、命令，也不存在可能对该财产产生不良影响的涉及强制收购、征用、开发或其它方面的提议； 5.8 不动产 5.8.1 目标公司不拥有任何不动产的所有权； 5.8.2 目标公司亦没有强制性义务购买、租用任何不动产。 5.8.3 目标公司没有现存的导致将来土地开发方面的税收责任。 5.9 知识产权 5.9.1 目标公司不拥有任何注册商标、专利、著作权证书； 5.9.2 目标公司拥有三份域名注册证书，如本协议附件3－11－1、附件3－11－2、附件3－11－3所列示；出让方再次保证，尽管上述域名