财务案例研究作业参考答案
3、依据教材案例十三的内容，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？
答：成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。
并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分(子)公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部(总部在上海)、华南事业部(总部在深圳)、徐州事业部，每个事业部管辖 3～5 个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。
4、在教材案例十三中，兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的？
答：以兰岛啤酒集团为例：兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。
5、根据教材案例十四的内容，经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？
答：企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。
专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。
该公司将今后的发展目标放在房地产的开发上，面临的问题是房地产需要大量的土地储备而需要足够的资金，但佳和公司又面临自身迅速扩张需要大量的资金，在这种情况下，为了降低财务风险，尽可能地保持较低的财务杠杆对以后的经营风险的协调和公司进一步扩张筹资，只能丢卒保车，将佳和公司售出，以缓解资金的压力。因此该公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，通过出售佳和公司和利用权益资本筹集资金的明智的。
二、综合案例分析题（60 分） [资料]
中兴汽车闪电重组
200×年 5 月 9 日，中兴汽车非常低调地宣布，在华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有限公司。此次宁波华翔受让了华晨 26.3%的股权；另外在英属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了华晨 33.7%的股权。中兴的股权虽然发生了变化，但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业链上的延伸。在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，河北田野因持有新公司 40%的股权而成为大股东，对公司今后的发展也更具“活语权”。
中兴汽车概况：
河北中兴汽车制造有限公司是 1992 年经中国政府批准设立的中外合资企业。1999 年 10 月，由香港华晨控股有限公司持有 60%的股份，河北田野汽车集团有限公司持有 40%的股份。注册资本 3000 万美元，总资产 4.6 亿元，年生产能力 5 万辆。1999 年到 2002 年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以 40%的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端 SUV 行业迅速崛起，主要源自华晨汽车的介入。
[要求]请针对下列案例就重组的动因和效应方面等进行点评。 [特别说明]分析字数应在 1000 字以上。
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参考要点：根据上述的情况介绍，中兴汽车自 1992 年成立以来，产品的产销形势一直较好，不仅汽车产销量翻了三番，而且该企业在同行业中挤入前三名的行列，特别是近两年在国内皮卡和低端 SUV 行业迅速崛起，香港华晨汽车的介入功不可没。这充分说明，香港华晨汽车作为公司的控股股东在管理和营销等各方面是有一定能力和声望的，这次香港华晨汽车的撤股，尽管来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职，但对中兴汽车的打击是巨大的，如果不能顶替香港华晨汽车的影响，很有可能使中兴汽车一蹶不振，很快从市场上败下阵来，这是对中兴汽车生死存亡的一次严峻的考验。
新股东的组建，使河北田野成为控股的第一大的股东，并且理顺了先前存在的产权关系，并注入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业链上的延伸。我们相信，通过田野积累的多年管理和营销方面的经验，不会使华晨汽车的撤股而带来更大的影响。
1999 年，华晨开始以技术与人才参股的方式入主中兴汽车。华晨给中兴不仅带来了先进的技术和现代化的管理方式，而且华晨系的强大零部件配套能力也给了中兴实质性的支持。现在的中兴汽车正是蒸蒸日上的时候。2002 年华晨在股权之争结束之后将专心做汽车，业务主要包括中华轿车、金杯客车和阁瑞斯商务车三大品牌，中兴汽车已不在华晨控股的业务范围之内。分析人士认为，华晨的退出，并非因为中兴成了它发展的包袱，而是华晨自身的产权变更带来的发展战略的变化。华晨集团原来的投资范围很广，但华晨中国 39.45%的股权划归辽宁省以后，它调整了投资策略，为了地方利益它要压缩向省外的投资，加之两股东之间存在的股权纷争等方面的原因，华晨汽车在河北中兴的 60％股权如何安排一直受到业界普遍关注。
华晨与宝马的合作加速了退出中兴汽车的步伐。为了提升自己的品牌形象以便与宝马高档次品牌保持一致，是华晨对自己旗下的多个领域大开杀戒的根本原因。调整后华晨汽车的项目只有中华、金杯和宝马。其他的项目都停止了。至此由华晨控股 60%的河北中兴·新田野汽车公司项目也被叫停。在中外汽车巨头联手重组的背景下，华晨通过业务调整增强核心竞争能力，为企业的长远发展奠定了基础也是当务之急。
㈠进一步扩张的动因――出口国外市场数量增加 2002 年中国汽车市场取得了历史性的飞跃，产销突破了 300 万台，而作为中国汽车市场的另类--皮卡企业，在2002 年整体市场看好的情况下迎来自己历史发展的第二次增长高峰，市场销售量突破了 10 万台。皮卡车出口是今年汽车出口市场最活跃的，成绩也是首屈一指。在皮卡行业中，中兴汽车更是国内皮卡市场的先驱者，出口北美、非洲等世界市场。中兴公司今年 5 月初一次性装船出海 2000 台中兴皮卡，皮卡出口数量不断增加。相应的利润也不断增加。
㈡民营资本介入小型轿车市场迫切
在资本市场长袖善舞的许多民营投资者，对汽车产业不可限量的\钱途\充满无穷的好奇。从今年年初开始，全国各地就有不少掌握大量流动资金的民营投资者纷纷进军竞争日趋白热化的汽车产业。比亚迪收购西安秦川 77％的股权；国润控股与浙江吉利控股合资组建浙江吉利国润汽车制造有限公司；浙江一家名不见经传的私企--宁波华翔集团入股了中兴汽车。去年，汽车市场产销量的增长和利润的丰厚，而在中高档汽车市场上中外巨头的联合重组，使民营资本加快了进入小型轿车市场的步伐。从民营资本控股西安秦川、云雀等微型轿车制造公司的情况来看，民营势力正在通过入主汽车产业而逐步壮大起来。民营资本蜂拥汽车产业，不仅可以获得较高投资回报，同时也可以控制汽车产业大量的现金流和资本，有利于其进一步实现产业资本和金融资本的对接。
㈢层次性产业整合的体现 此次中兴汽车重组，清晰地体现了入世后产业整合的层次性过程。入世后汽车行业国际巨头与国内巨头属第一层次的重组，在国内外巨头布局中国市场后已完成。从产品层次来看，其重组层面主要在中、高档汽车上。而中兴汽车属于第二层次重组，规模和资金在行业内相对偏小，而产品层次主要是竞争能力不强和利润较低的小型车市场。由于汽车行业很好的前景和利润，加上民营企业的资本规模和其灵活的投资决策，决定了其在小型车企业重组中的主力地位。
答：一、中兴汽车概况
河北中兴汽车制造有限公司是 1992 年经中国政府批准设立的中外合资企业。1999 年 10 月，由香港华晨控股有限公司持有 60%的股份，河北田野汽车集团有限公司持有 40%的股份。注册资本 3000 万美元，总资产 4.6 亿元，年生产能力 5 万辆。1999 到 2002 年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以 40%的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端 SUV 行业迅速崛起，主要源自华晨汽车的介入。客观讲，在国内的皮卡行业，中兴公司也应该算是一个巨头了。
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二、重组的直接原因
华晨开始以技术与人才参股的方式入主中兴汽车。华晨给中兴不仅带来了先进的技术和现代化的管理方式，而且华晨强大零部件配套能力也给了中兴实质性的支持。现在的中兴汽车正是蒸蒸日上的时候。2002 年华晨在股权之争结束之后将专心做汽车，业务主要包括中华轿车、金杯客车和阁瑞斯商务车三大品牌，中兴汽车已不在华晨控股的业务范围之内。华晨集团原来的投资范围很广，但华晨 39.45%的股权划归辽宁省以后，它调整了投资策略，为了地方利益它要压缩向省外的投资，加之两股东之间存在的股权纷争等方面的原因，华晨汽车在河北中兴的 60％股权如何安排一直受到业界普遍关注。
华晨与宝马的合作加速了退出中兴汽车的步伐。为了提升自己的品牌形象以便与宝马高档次品牌保持一致，是华晨对自己旗下的多个领域大开杀戒的根本原因。调整后华晨汽车的项目只有中华、金杯和宝马。其他的项目都停止了。至此由华晨控股 60%的河北中兴·新田野汽车公司项目也被叫停。在中外汽车巨头联手重组的背景下，华晨通过业务调整增强核心竞争能力，为企业的长远发展奠定了基础也是当务之急。
三、重组扩张的动因
2002 年中国汽车市场取得了历史性的飞跃，产销突破了 300 万台，而作为中国汽车市场的另类--皮卡企业，在 2002年整体市场看好的情况下迎来自己历史发展的第二次增长高峰，市场销售量突破了 10 万台。皮卡车出口是今年汽车出口市场最活跃的，成绩也是首屈一指。在皮卡行业中，中兴汽车更是国内皮卡市场的先驱者，出口北美、非洲等世界市场。中兴公司今年 5 月初一次性装船出海 2000 台中兴皮卡，皮卡出口数量不断增加。相应的利润也不断增加。
四、中兴汽车产业整合的体现 此次中兴汽车重组，清晰地体现了入世后产业整合的层次性过程。入世后汽车行业国际巨头与国内巨头属第一层次的重组，在国内外巨头布局中国市场后已完成。从产品层次来看，其重组层面主要在中、高档汽车上。而中兴汽车属于第二层次重组，规模和资金在行业内相对偏小，而产品层次主要是竞争能力不强和利润较低的小型车市场。由于汽车行业很好的前景和利润，加上民营企业的资本规模和其灵活的投资决策，决定了其在小型车企业重组中的主力地位。
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