并购交易中的尽职调查和 IPO 中的尽职调查有没有什么区
别？分别侧重的点是否有所不同？
【SeanTan的回答(23票)】: 只讲境内的情况。
IPO过程中的尽职调查重点在于弄清楚，公司能否IPO； 并购尽调的重点在于弄清楚，标的能否并购。 哈哈，是不是等于没说啊……但这是思考的出发点。 归结成一句话：IPO尽调着眼点在于符合证监会的审核框架，并购尽调更关注真实交易是否划算和安全。 一、IPO尽调
IPO尽调中，拟上市公司是被尽调方，实施尽调的主体是券商和律师，会计师在出报告前的审计本身就是一个调查过程。详见IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？
决定公司能否IPO的是什么呢？IPO大体说来条件可以归结为三个方面：第一方面是能否持续盈利；第二方面是是否具备独立的法人地位；第三方面是过去经营是否合法合规。 第一方面是最核心的内容，考核公司是否过去真实盈利（在现有审核体制下），并且是否在未来预期持续盈利。不能盈利会带来很多衍生问题，尤其是财务的真实性问题，财务造假对于券商律师会计师都是巨大的业务风险。财务的真实性
落实到最底层通常是由会计师核验的，但是从商业实质上进行判断是非常重要的一个途径。
第二方面是否具备独立法人地位，即在资产、业务、财务、人员、机构五个方面独立，除了业务独立问题外，其余四个独立问题都很好解决，只是一个程序性事宜为主的规范过程；业务独立有时候并不好解决，比如对于下游客户的重大依赖可能成为IPO难以逾越的障碍。
第三方面是报告期间是否有重大违法违规行为，过去的重大违法违规行为的影响是否持续到报告期，包括喜闻乐见的重大出资不实（从这个角度看，法定资本制改为授权资本制是大好事）、环保、税务、非法集资问题等等……
另外还有各种涉及公司法、证券法、首发管理办法的规定的点，都需要认真核查，可能一个董事任职资格的问题就会成为致使IPO失败的“杀手”。 二、并购尽调
并购尽调弄清楚两方面：第一方面是交易是否划算；第二方面是交易是否安全。
影响交易是否划算的点包括：
1、业务实质情况如何（会体现在业务、财务数据上）； 2、业务预期前景如何；
3、并购后业务是否产生协同效应； 4、预期的交易收益和风险是否匹配。
影响交易是否安全包括： 1、财务真实性；
2、资金交易过程中流转是否安全； 3、业务和交易是否有法律风险； 4、是否存在或有负债等问题；
5、并购后人的问题会不会成为大问题，包括管理团队、企业文化融合等。
这两方面都是尽调的重点。 ----------
尽职的调查都要包括业务（包括人力资源）、法律、财务三个方面，而财务作为一种工具贯穿尽调的整个过程。 IPO尽调和并购尽调的重点的区别来自于目的的不同。 目前IPO尽调更偏重于合规性；而在并购过程中，由于不涉及审核风险，合规性方面很多时候不那么看重，并购尽调更偏重的是业务实质。
【LuoPatrick的回答(28票)】: 有些区别。
IPO过程中只有一种尽调，是券商等中介机构对拟上市公司的尽职调查。
（A股企业）并购过程中理论上应该有两种尽调，一是买方对卖方的尽调，二是中介机构作为独立方对双方的尽调。
当然，A股并购中第一种尽调不是法律要求的，所以实际上执不执行、执行到什么程度，完全由买卖双方自己决定。买方卖方如果是同行业公司，几乎不尽调也很常见，反正大家都挺熟的。
第二种尽调是免不了的，是有规范操作流程的，性质上和IPO的尽调很像。
第二个区别是要求程度不同。
IPO尽调是为了满足IPO相关法律法规的要求，并购的独立尽调也是。但IPO审核严格、细致，甚至苛刻，而并购业务审核近些年越来越宽松。
所以在一些比较钻牛角尖的问题上，IPO尽调必须做深做透。而并购尽调大概没问题就好了，细节问题不需要追究那么深。 打个比方，十年前公司转让过一次股权，可能有个别文件没有签署清楚。如果IPO尽调，一定会把当年七七八八的人全都找到，天涯海角飞过去问清楚，笔记签字录音不能少。并购尽调嘛，就让律师看看这种文件到底有没有实质性影响，没有大毛病的话说明一下情况就可以了。大概是这种差别。 至于尽调的范围，我觉得倒是没有实质性差别，都是按照规定把法律业务财务统统查到。 【姜源的回答(6票)】:
最高票两个回答都挺详细了，仅就法律尽调，我再补充一个角度。解决并购交易（并不限于上市公司的并购）和IPO（以
下仅指境内IPO，海外IPO我没怎么做过）的尽职调查发现的问题是需要不同的思路的。如同之前几位所说的，并购交易中买方会关心这些问题是否会对公司的估值以及未来的经营造成影响，而IPO中公司和券商关心的是这个问题是不是会对上市造成实质性障碍。相应的有些时候尽职调查的思路也会有不同。
先举个简单的例子，假如通过尽职调查发现一家公司历史上曾经欠缴社保300万元，在并购交易中，买方可能会要求卖方补缴社保，或者要求在转让价款中做相应扣除，不管买方提出前面提到的哪一种解决方案，买方和卖方不可避免要在交易协议中相互扯皮。但是在IPO的项目上就不一样了，如果保荐人提出公司要补社保，那公司二话不说就会把钱给补了。造成这个差异的原因是，在并购交易中买方和卖方的利益是不一致的，有很多场合保证买方利益的最有效方式就是卖方掏钱把坑给填了。而在IPO交易中，公司的目标是极为明确的，就是争取上市，为了这个大目标，公司愿意承担的合规成本远远高于并购交易。
再举个例子，假如通过尽职调查发现一家公司的主要生产场所是一个违章建筑。在并购交易中，这个问题买方可能非常担心这个问题，因为一旦违章建筑被责令拆除或者搬迁，可能存在非常高昂的成本，所以在特定的交易中一个违章建筑可能会搅黄整个交易；但是在IPO项目中，上市大计怎么会