境内上市公司分拆上市的路径分析
摘要：随着上市公司业务发展的多元化，将部分业务分拆上市做大做强成为上市公司的需求所在。本文从相关政策解读、路径优劣对比两方面，对境内上市公司分拆上市的3种路径进行分析，以便从分析中得到启示，提出自己的一点建议。
关键词：分拆上市；路径；上市公司；政策解读 分拆上市是指母公司将其具有独立盈利能力、稍加整合就能上市的部分业务或子公司进行改造，实现单独上市的资本运作方式。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆仅指已上市公司的分拆上市。目前国内资本市场主要热衷的是狭义的分拆上市，自2000年同仁堂（600085.SH）成功分拆同仁堂科技（1666.HK）到香港创业板上市以来，掀起了境内上市公司分拆上市的热潮，本文将针对境内上市公司分拆上市的主要路径进行探讨。
一、境内上市公司分拆上市的相关政策解读
目前境内上市公司分拆上市主要有分拆子公司在境外上市和在境内上市两种类型。其中，在境内上市又有两种方式，一是拆分的子公司直接IPO，二是拆分的子公司借壳上市。
（一）分拆子公司在境外上市的相关政策 在已有的案例中，境内上市公司分拆子公司在境外上市，主要是指在香港市场上市，需符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2004]67号）的规定。该通知对上市公司的盈利情况、历次募集资金投向、上市公司与所属企业不存在同业竞争、所属企业的净利润和净资产在上市公司的占比等方面进行了规定。同时，发行人到境外上市还需满足境外市场的发行上市条件。
（二）分拆子公司在境内上市的相关政策 1、直接IPO的相关法规要求
目前中国证监会（下称“证监会”）明确境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但并没有出具正式的法律法规文件，只在创业板发行监管业务情况沟通会和保荐代表人培训会中提出框架性的规定，且针对分拆上市社会争议较大、操作难度高的情况，采取审核标准从严的理念。
分拆到创业板上市所需满足的条件：
（1）上市公司募集资金未投向发行人业务：从严把握，需提供充分证据证明没有使用上市公司融资；
（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；
（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不同业竞争的承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
（4）发行人净利润在上市公司合并表里占比不超过50%： （5）发行人净资产在上市公司合并表里占比不超过30%：
（6）上市公司及下属企业的董、监、高及关联方持有发行人发行前股份不超过10%。
此外，发行人还需满足创业板的发行上市条件。 2、借壳上市的相关法规要求