4.其他
三．土地转让净收益 其中：土地转让收入 安置职工支出 四．清算净收益 案例提示
1. 结转期初余额
(1)借：库存现金 50 000
贷：现金 50 000 （2）借：银行存款 1 950 000 贷：银行存款 1 500 000 其他货币资金 450 000（3）借：应收款 13 000 000 贷：应收账款 13 000 000（4）借：材料 5 000 000 库存商品 15 000 000 贷：原材料 5 000 000 生产成本 6 000 000 库存商品 9 000 000（5）借：固定资产 12 000 000 累计折旧 25 000 000 贷：固定资产 37 000 000（6）借：清算损益 9 000 000 贷：长期待摊费用 9 000 000（7）借：无形资产 6 000 000 贷：无形资产 6 000 000（8）借：短期借款 12 000 000 长期借款 45 000 000 贷：借款 57 000 000（9）借：应付账款 7 000 000 其他应付款 6 600 000 贷：其他应付款 13 600 000（10）借：应付工资 3 000 000 贷：应付职工薪酬（11）借：应交税金 2 400 000 贷：应交税费 2 400 000（12）借：股本 7 000 000 资本工资 100 000 盈余公积 900 000 清算损益 14 000 000 贷：利润分配 22 000 0002. 处理破产财产
（1）借：银行存款 6 000 000 清算损益 7 000 000 贷：应收款 13 000 000
26
3 000 000
（2）借：银行存款 18 720 000 清算损益 4 000 000
贷：材料 5 000 000 库存商品 15 000 000 应交税费 2 720 000 （3）借：银行存款 10 000 000 清算损益 2 300 000
贷：固定资产 12 000 000 应交税费 300 000 3. 支付清算费用
借：清算费用 3 000 000
贷：银行存款 3 000 000 4. 转让土地使用权
借：银行存款 8 000 000
贷：无形资产 6 000 000 土地转让收益 2 000 000 5．支付职工安置费
借：清算损益 7 000 000 土地转让收益 2 000 000
贷：银行存款 9 000 000 6.清偿债务
（1）借：应付职工薪酬 3 000 000 其他应付款 2 000 000
贷：银行存款 5 000 000 （2）借：应交税费 5 420 000
贷：银行存款 5 420 000 （3）借：借款（ （22 300 000÷68 600 000）×57 000 000）
18 530 000
其他应付款（ （22 300 000÷68 600 000）×11 600 000） 3 770 000
贷：现金 50 000 银行存款 22 250 000 7.结转清算损益
借：借款 38 470 000
其他应付款 7 830 000
贷：清算费用 3 000 000 清算损益 43 300 000 8.编制清算损益表（见表8-5）
表8-5 清算损益表
2009年9月30日 单位：万元 项目 行次 预计数 本期数 累计数 一．清算收益 略 略 略 -2030
二．清算费用 300 1.职工生活费 100
27
2.诉讼费 30 3.财产保管费 10 4.其他 160 三．土地转让净收益 0 其中：土地转让收入 800 安置职工支出 800 四．清算净收益 -2330 案例8-2 郑百文重组案例分析 郑百文重组案例介绍
1.郑百文资产与债务重组的特点
以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：
（1）以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议；而非以政府为主导，用行政手段进行的重组。（2）按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。(3)银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资产的回收率。(4)庭外协议式重组。 2.郑百文股份有限公司的基本情况
郑百文股份有限公司（以下简称郑百文）是以批发业为主营业务的商业类上市公司。其股权结构见表8-6. 公司股权结构 国有股 法人股 流通股 股份总额 股数（股） 28 886 500 61 606 100 107 099 500 197 592 100 所占比例（%） 14.62 31.18 54.20 100.00 郑百文最大的股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，该国家股由郑州市国资局全资公司——郑州百文集团有限公司持有。
(1)其主营业务是以家电为主的文具百货批发业务，主要亏损是在家电批发业务。
（2）截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
郑百文1997年、1998年、1999年和2000年(1-6月)的主要财务指标见表8-7. 表8-7 公司主要财务指标 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 净利润 资产总额 负债 所有者权益 1997年 767 784 746 781 5 088 8 129 352 976 312 146 39 265 1998年 335 501 360 564 -50 564 -50 241 236 607 23 053 4 375 1999年 130 776 130 680 -96 460 -95 698 127 772 254 819 -129 942 2000年（1-6月） 32 914 32 950 -6 263 -6 068 114 098 247 534 -136 047 3.郑百文债权债务关系的特点
（1）债权人集中。信达资产管理公司（以下简称信达）拥有的债权额共计20.76亿元（本金加利息）。交通银行、工商银行、广东发展银行债权合计5 164亿元，另有其他零星债权。信达公司占债权总额90%。 （2）债权数量大。信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。 （3）严重资不抵债。2000年6月 ，资不抵债13.6亿元。
28
（4）资产质量很差。2000年6月，总资产11.4亿元，资产包括有房屋、土地等少量不动产、长期投资和几个规模不大的继续经营的分公司，以及家电批发业务的大量应收账款。据天健会计师事务所评估，郑百文若在1999年底进行清算，其资产全部用来抵债也只能偿还3.99亿元，这还不算不可预见费用。2000年以来，随着时间的拖延，郑百文的清算价值日益减少。
4.可供最大债权人信达公司选择的不良资产处置策略
（1）破产清算。按通常情况，资不抵债如此严重，主要经营业务已停止，无还款能力的企业只能进行破产清算。据测算，若郑百文破产清算，在安置郑百文职工、偿还有担保贷款等方面，信达公司20亿债权能够回收的资金只有数千万元。
（2）引入战略投资人注资，对郑百文进行资金与债务重组，提高其偿还能力，这是曾经想采用的策略。但是，经过对郑百文的尽职调查和与境内有意向投资商业批发业的投资人联系后，这一途径也不可能。由于郑百文资产质量太差，作为商业批发企业，既没有配送中心和配送网络，也缺乏仓库、运输工具等设施，而管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿接这个烂摊子。
（3）郑百文最重要的资源只有上市公司的壳资源，但是市场上“壳”的价格不过2 000～3 000万元，只是卖壳也换不回多少钱。
5.信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市”这一资产与债务重组方案
（1）剥离郑百文全部的资产11亿和人员到母公司（郑百文集团有限公司），由母公司承担对信达公司的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司的债务3亿元和其他债权人的债务，信达公司豁免其余债务2亿多元。
(2)战略投资人（三联集团）以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15亿元债权。 （3）三联集团成为郑百文上市公司的债权人。
（4）债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解： ①全体股东以其50%的股份过户给三联集团
②三联集团豁免15亿元债权，并注入优质资产4.5亿元，包括2亿元无息营运资金，从而使上市公司转亏为盈，并具有持续发展的能力。
③留给上市公司15亿元债权，考虑到上市公司累计亏损约14亿元，债权人豁免15亿元债权形成的资本公积金，可使用冲减上市公司累计亏损。
6.重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的
（1）三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向郑百文集团支付3 000万元托管费（按15倍市盈率计，三联集团的2.5亿元优质资产的市值达4.5亿元，三联集团的成本合计约7.8亿元）。三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4 500万股，流通股5 350万股。法人按1元/股计算，流通股按13.79元/股计算（这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元/股相近），两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。
（2）剥离到郑百文母公司的信达公司的债权5亿元，剥离到母公司的上市公司的资产11亿元，而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿元债务，信达公司豁免其余的2亿元债权（3亿元债权分3年偿还，并提供优质资产担保），双方都认为这是合理的和解方案。
（3）上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿元债权，并注资2.5亿元，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。三联集团支付约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿元债权；注入2.5亿元优质资产，按其当年税后利润3 000万元计算，2.5亿元优质资产的市值4.5亿元；还支付给郑百文的母公司托管费3 000万元)获得50%股权，其价格相当于法人股1元/股，流通股13.74元/股，这两种价格都是市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。 7.重组方案的效果
（1）信达公司实现了债权的最大限度回收，即收回6亿元；而破产清算只能收回3 000万元。
（2）信达公司在较短时间内收回6亿元，6亿元分3年回收，并且都有抵押物和质押物作保证，既不用派人参加重组企业的管理，也不承担重组后企业的风险。
29
（3）对社会和证券市场发挥了积极作用，既避免股东因破产清算而颗粒无收，又使他们都分摊了重组成本，从而增强了投资风险意识。
8.郑百文重组是在现行法律框架内进行的，不违法
为使郑百文重组在现行法律框架内可行，中和应泰公司历时半年之久邀请国内的法律专家进行反复探讨和多次设计，并经监管部门反复审核是否合法。涉及的法律问题主要有两方面：
（1）股东大会能否对股东的股权处置做出决定？回答是股东大会不能对股东的股权处置做出决定，但可以对公司的重组做出决定。公司法允许股东大会就公司的分立、合并、增资、减资乃至公司本身的终止、消灭都可以做出决定。因此，公司的债务重组也应属于股东大会的权限。增资、减资、分立、合并、重整等都会影响到股东的利益。正是在这种情况下，当时适用的《公司法》第111条规定，股东大会侵犯股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼，请求法院撤销股东大会决议。在法院没有撤销股东大会决议前，股东大会的决议是合法的。 （2）关于“默示原则”。股权属于私权，故股权的转让应征得股东的同意，为此，在股东大会通过重组决议后，决定采取意思表示的方式征求每个股东的意见，同意的股东用默示的意思表示。关于采用“默示原则”，法律专家认为，适用《合同法》的规定解释在公司重组问题上的“默示原则”不一定适当，但为了保障股东的权益，对股东大会做出的实施措施，可以用股东采取默示的方法表示同意，并不为法律所禁止。在郑百文这一特例中，运用“默示原则”，对股东权利的救济措施基本得当，即股东可以在股东大会表示自己的意见；可以对收购价格表示异议，或提交法院诉讼解决了；如果拒绝接受股东大会决议，可根据《公司法》第111条规定，向人民法院提出诉讼等。 9.重组遇到法律障碍（1）法律不完备。我国的《公司法》、《破产法》均无有关重组或重整的法律条款，而现有的法律条款往往为重组设置障碍。（2）我国《公司法》、《证券法》规定了发行新股需要上市公司连续3年盈利。郑百文重组采取债转股处置方式，监管部门认为债转股与发新股类同，而郑百文严重亏损，不符合法新股的条件，因而重组方案就不能运用债转股的处置策略。（3）我国缺乏重整法。债权人与股东达成的重组协议既不能像美国那样，经破产法院确认后即可执行；也不能像波兰那样，根据波兰的《企业与银行财务重组法》，以债权银行为主导的银行与企业达成的债务重组协议具有法律效力。因此，郑百文的债权人与股东以及战略投资人等利益相关方达成的重组，在股东大会获得通过后仍然不能执行，还要通过意思表示的方式取得每个股东的意见，并且还要经过法院确认等。
案例提示 郑百文重组的几点启示 1.破产与重整
一个严重资不抵债的企业是破产清算还是重整？当新华社揭发郑百文高层管理人员作假募集资金，企业巨额亏损、濒临破产时，这一消息激起了人们的愤怒，强烈要求郑百文破产，以示惩罚，并显示证券市场的警示作用。
监管部门对郑百文管理层的造假违法行为作出了查处决定，并根据查处的情况进行行政的和司法的处理，这是对责任人的惩罚。至于郑百文破产与否，则应该由利益相关方自主决定，利益相关方为了最大限度地减少损失而选择和解重整，政府不能干预。
从国际经验看，资不抵债企业采取重整的途径受到各国的普遍重视，因为重整可以避免公司破产清算可能造成的社会动荡，降低破产清算的社会成本。 2.损失共担与公平
损失共担是国际上陷入困境的企业进行自救和债务重组通行的原则。郑百文重组遵循了市场原则，采取重组利益相关方共同承担重组成本的方式。
有人认为，郑百文造假上市与巨额亏损是控股股东及其受托人—上市公司管理层造成的，流通股股东没有责任，不应分摊重组成本。事实是，郑百文不同于ST猴王，并不存在大股东操纵和损害上市公司利益问题，郑百文管理层缺乏来自股东和董事会的监管，存在着内部人控制问题。高层管理人员中的主要负责人盲目追求扩大经营业务，而管理又极其混乱，导致了巨额亏损。作假募集资金和经营亏损的责任在管理层的主要负责人，而非大股东，大股东、中小股东和债权人共同承担债务重组成本是公平的。 2.合理与合法
郑百文重组方案的合理性获得了普遍认同，有人说：“重组方案做到了符合各利益相关方的根本利益，能使债权人、投资者的利益得到最大化，损失降到最低程度，避免了公司破产给社会带来的不稳定因素。”
有人认为，重组方案体现的“损失共担”原则，以及引入战略投资人并通过战略投资者的再注资重整企业、增强企业的盈利和偿债能力，这些都是国际通行的债务重组原则。还有人认为，郑百文市场化重组为濒临破产的上市
30