了粤美的作为一个企业经营决策的管理层。
3、管理层收购的结果
（1）股份转让后，公司股份总额和股本结构均不发生变化。这可以从表1中看出来。
这种探索明晰了粤美的的产权关系。从而有和于完善该公司的法人治理结构。使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一。为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。
表1 奥美的股权结构
奥美的A 2001年中期 2000年末期 48488.9726 9757.8331 9757.88 29755.2595 2000年中期 48488.9726 9757.8331 9757.88 29755.2595 1999年末期 48488.9726 9757.8331 9757.88 29755.2595 总股本（万股） 48488.9726 发起人股（万股） 9757.8331 法人股（万股） 9757.88 流通股（万股 ） 29755.2595 可以看到，总股本依旧未变，各类股份所占的比重也没有改变，没有涉及到控制权稀释、收益摊薄等问题。但是，应该引起我们注意的是，这里面的“法人股”非别样的“法人股”WI：I：，它们中的很大部分是由粤美的的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。
（2）管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。
两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但是，美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17.3％(78％×22.19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4.88％(22％x22.19％)的法人股。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了美的5.5％的股权(25％×22.19％)，持股2690万股，按照2001年1月1
6
日到6月30日期间，每星期五的收盘价的算术平均值(13.02元)来计，市值达到3亿5000万余元。董事陈大江持股市值也超过了亿元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。
（3）降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。
管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在委托人，但同时他们实际上又行使着代理人对企业日常经营管理决策的职责，充分了解企业内部的各类信息。虽然其他的中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，那么自然代理成本也就降低了。
这时的法入股已经从简单的为一个济实体所控制的股份．变为控制在管理层入员手中的股份。
二、总评
(一)管理层收购产生的基础
经营权和所有权的分离，带来了很多至今也无法解决的问题，其中最重要的应该说是所有者和代理人之间的委托代理关系问题。由．1ensen和Meckling提出的公司代理成本模型将人性纳入一个综合公司行为模型。在Jensen和Meckling模型中，“公司”是一个法律推定，作为一系列合同的集合，仅服务于经理人、股东、供应商、顾客和其他方面(包括雇员)之间的协定。所有各方都以自己个人利益为出发点。这样，由于代理人比委托人占有更多和企业决策相关的信息，同时由于未来的经营成果存在着不确定性，就有可能出现代理人利用
7
控制权和信息优势，作出损害委托人利益或造成效率损失的问题。
在这种情况下，委托代理关系的核心就是委托人如何设计一个最优激励与约束机制，以促使代理人从自身利益出发选择对委托人最有利的行为，使代理成本最小化，达到“多赢”的局面。对管理层，或者说高级管理人员的激励机制的研究正是在这一背景的基础上产生的，所有者通过各种激励手段调动经营者的积极性，用来解决代理关系中出现的信息不对称、逆向选择、道德风险等问题。西方国家由于历史的原因，经过多年的研究和发展，已经形成了比较完善的管理层激励制度。除了各种福利政策，较高的年薪待遇，以及带来巨大财富和风险的股票期权制度等这些目前比较常见的形式之外，管理层收购也已经成为管理层激励的一个主要的特殊方式。管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权，让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。
管理层收贿在西方国家并不是新鲜事物。 （二）管理层收购的含义和发展
管理层收购其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购(LB0s)”的一种特殊方式，当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LB0s就成了MB0s。在这种方式下，目标公司的管理层利用负债等融资购买目标公司股份，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局，管理层在实际上已经成为公司的所有者的一部分，从而从根本上解决了委托代理中存在的问题，真正实现了所有者和经营者利益的趋同。
所以，可以这样说：管理层收购(MBOs)是指由公司的管理方而非第三方投资者对公司进行收购，以确保管理者留在企业中并能实现利润和现金流，通过这种交易的方式来向管理人员提供一定比例的公司股份。
8
管理层收购在西方发展很快，20世纪70年代美国共发生管理层收购涉及金额300万美元，到了80年代，只有短短的十年时间，这个数字已经达到了10亿美元。
一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过银行贷款、股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。
粤美的的管理层收购表面上市第三方——美托投资实的，但美托资实际上却是由粤美的的管理层控股的方——美托投资施的，但美托投实际上却是由粤的的管理层控的。
（三）粤美的的管理层
（三）通过粤美的案例看我国的管理层收购 1、我国的管理层收购已经得到了一定程度的发展
（1）管理层收购的主体已经基本上真正体现了管理层的控制权。 我国的第一个管理层收购的案例是四通集团公司，当时进行收购的主体中，管理层还没有达到绝对控制地位，发展到今天，粤美的的管理层在其第一大股东美托投资的股权中占了绝对控制的份额（78％）。
当年的四通模式中，也是先组成一个投资有限公司，然后由这个公司以法人实体的形式出面对四通的股权进行收购。但当时四通组建的这个新公司是由四通集团和四通集团职工持股会共同组成的，其中四通集团投资49％，职工持股会投资51％。而职工持股会是由四通集团616名职工注资5100万元形成，总裁段永基和董事长沈国君各占7％，14个新老核心成员共占50％左右。而粤美的管理层对美托投资的股权达到了78％，而且比第二大股东持股比例高出10多个百分点。
这样的发展可以说明，我国目前管理层收购的主体已经比较明确，也在一定程度上形成了更具激励的效用，将更加充分地调动经营
9
者的主动性和创造性，构成公司重要的核心竞争力。
这5l％的比例看起来总是给人一种形式上的控制的感觉。和另外的49%还是旗鼓相当的，与美托投资的78%无法相比。
（2）管理层收购的融资模式解决了管理层自有资金不足的问题。 为了获得收购后的控制权，管理层必须拿出大量的资金购买目标公司的股份，在粤美的的股权转让中，涉及的金额已经达到了数亿元人民币。按照我国目前的国情，个人自有的资金还无法达到如此巨大的额度，即使是西方发达国家的管理层收购中，高级管理人员也多是通过贷款等方式来筹得所需资金。粤美的的管理层通过股权抵押的方式，融得了90％的所需资金，并用以后公司的利润和现金流来偿还，不仅解决了管理层资金不足的问题，还通过还款压力更加激励管理人员充分发挥聪明才智，提高公司的经营业绩。
（3）管理层收购基本上顺应了我国的国情，一定程度上解决了“路径依赖性”的问题。
①我国股市的二元结构。
我国股票市场的诞生是市场经济观念在中国实行的结果，而国有股、法人股不上市流通又是传统思想担心股市发生大问题的“最后防线”。因而在众多我国独创的改进措施中都体现了这种二元结构。比如，在配股中出现过国有股、法人股放弃配股权由社会公众股股东转配认购的现象。图4简略描述了我国股市的二元结构现象。
②路径依赖。
从理论上说，按照制度经济学的观点，当一种制度在特定环境下产生以后，即使它不尽合理，随后为了适应这一制度，发生的一系列的适应过程也会不断地强化它，并建立有效的反馈机制，去识别和消除无效的选择，从而形成一种“路径依赖性”。
10