久保存，其它记录的保存期限不得低于十年。 第五十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）、监事姓名， (三）会议议程； (四）董事发言要点；
(五）毎一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反
法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事的赔偿责任可以免除。
第五十五条 公司应当保证外部董事、职工董事享有与内部董事同等的知情权。外部董事、
职工董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第五十六条 公司应当为董事提供履行职责所必需的费用及工作条件。
第五章 经理及其他高级管理人员
第五十七条 公司设经理一名，由董事长按市国资委规定的程序提名或由市国资委提出任免建议，董事会决定聘用和解聘。
第五十八条 本章程第二十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第五十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第六十条 经理对董事会负责。通过公司领导办公会，行使下列职权：
(一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报
本章程第二十五条、第二十六条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理和
Scanned by CamScanner 告工作；
(二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案， (三） 拟订公司内部管理机构设置方案，
(四） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(五） 提请董事会聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(六） 决定500万元以下资产的购置和处置； (七） 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。
第六十二条 公司应当制订领导办公会议事规则，报董事会批准后实施。
第六十三条 经理应当制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：
(一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四） 董事会认为必要的其他事项。
第六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担賠偿责任。
第六十五条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按规定的程序办理离职手续。
第六章监事会 第一节监事
第六十六条 本章程第二十一条关于不得担任董亊的情形，同时适用于监事。 本章程第二十五条、第二十六条关于董亊忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、高级管理人员和会计机构负责人不得兼任监事。
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第六十七条 公司监事由出资人代表和公司职工代表担任。
第六十八条 出资人代表担任的监事由市国资委委派，职工代表担任的监事经公司职工大会选举产生后，报市国资委备案。
I
监事每届任期三年，监事在任期届满以前，市国资委和职工代表大会不能无故解除其职务。
出资人代表担任的监事不得连续任职，职工代表担任的监事可连选连任。 第六十九条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责， 监事会应当提请市国资委或职工大会予以撤换。
第七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面报告，公司报告市国资委或职工大会后，经批准辞职生效后按规定的程序办理离职手续。
第七十二条 监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在市国资委委派的监事或职工大会选举的监事到任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二节监事会
第七十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中出资人代表2 名，职工代表3名。
第七十四条 监事会设监事会主席一名，由市国资委依规定的程序在监事会成员中指定。
第七十五条 监事会行使下列职权： (一〉检査公司財务；
(二） 对公司投资、担保、产（股）权转让等经济行为进行监督；
(三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者市国资委决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五） 对公司董事、高级管理人员的考核提出建议； (六） 向董事会提出公司独资、控股、参股企业监事的人选；
(七） 向公司派出的监事了解公司出资企业财务活动、经费管理活动及资产运营情况； (八） 市国资委授予的其他职权。
第七十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调査；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第七十七条 监事会可以设置日常办事机构，公司应当配备必要的工作人员。 第七十八条 监事会行使职权所必需的费用列入公司预算，公司应当予以 保障。 第七十九条 监事有权查阅、复制公司的財务会计资料及与经营管理活4 有关的其
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他资料。有权请求董事、高级管理人员及相关业务负责人提供情况和资料。
第八十条 监事会主席行使下列职权： (一） 召集、主持监事会会议； (二） 负责监事会的日常工作； (三） 检査监事会决议的实施情况； (四） 签署监事会的报告和其它重要文件； (五） 代表监事会向市国资委报告工作；
(六） 提出监事会经费的预算，并审批监事会经费开支； (七） 法律、法规、本章程规定和市国资委授予的其他职权。
第八十一条 其他监事的职责由监事会确定，并在章程实施细则或相关规定中予以明确。
第八十二条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由市国资委指定监事代行其职权。
第八十三条 监事会议事，应召开监事会会议。
第八十四条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。 第八十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一）会议日期和地点； (二）会议期限； (三）事由及议題； (四）发出通知的日期。
第八十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。
监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法
规或章程，致使公司遭受损失的，参与表决的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事的赔偿责任可以免除。
第八十八条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会议事规则经市国资委批准后实施。
第七章担保事项
Scanned by CamScanner 第八十九条 公司提供担保应当由董事会进行表决并通过，全体董事应当审慎对
待和严格控制担保风险。
第九十条 公司不得直接或间接为非法人主体及自然人的债务提供担保。
第九十一条 公司融资，原则上应当以公司的资产作为担保，确需和其他法人互保
的，应遵循以下要求：
(一）互保人应是和本公司生产经营规模、资产状况、盈利水平、偿债能力、银
行信誉级别大体相当的法人；
(二）互保人应是和本公司有业务往来，或有其他密切经济利益的具有代位清偿
能力的法人；
(三）互保应以保证方式提供，不得以其他方式提供担保。
第九十二条 董事会可以决定为公司拥有控股权或实际控制权的子企业以保证、质
押、抵押等方式提供担保。担保标的额超过在子企业享有的权益时应当按本章程第九十三条的规定办理。
第九十三条 公司应充分收集被担保人的财务和其他与担保相关的资料，并对被担保人的资产质置、偿债能力、财务信用和担保事项的合法性进行评估。
第九十四条 除为拥有控股权或实际控制权的子公司提供的担保外，公司其它担保事项应当在担保合同正式签订前向市国资委办理备案，并按市国资委的要求提供资料。
第九十五条 市国资委如对担保事项有异议，应当自收到备案书面文件之日起十个工作日内提出，必要时可以召开论证会议，论证会议所形成的意见为最终决定。市国资委十个工作日不提出异议又不召开论证会议的，公司可与被担保人依法签订担保合同并办理相关事宜。
第九十六条 担保事项事后管理：
(一） 公司应指定专人保管担保合同档案，建立相应台胀，加强日常监控； (二） 公司应定期向被担保人索取财务资料，掌握被担保人的财务状况， 对被担保人財务风险进行监测，
(三） 公司应定期与担保权人联系，加强担保合同履行情况的监测，
(四） 被担保人逾期十五日未履行到期债务的，董事会应采取相应的措施， 并通报监事会。
第九十七条 公司董事会应制订本公司担保管理规定，建立健全担保事项的内部控制制度。
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