蒙牛并购雅士利案例分析
班级：2015级财务管理2班
小组组号：
小组成员：刘美娟、李赛、高贵枝、刘雅婷、苏倩楠、刘天元
蒙牛并购雅士利案例分析
班级：2015级财务管理2班
小组组号：
小组成员：刘美娟、李赛、高贵枝、刘雅婷、苏倩楠、刘天元
一、案例背景
（一）案例简介
2013年6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
本次交易金额为124亿港元（约合人民币98亿元），汇丰银行和渣打银行为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。
（二）并购双方介绍
并购方——蒙牛乳业：蒙牛乳业始建于1999年8月，创始人牛根生，企业声誉在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。 （三）并购信息对比
二、案例分析
（一）并购类型
1、按双方所处行业分类，属于横向并购。
2、按并购的支付方式分，属于出资购买股票式并购。 3、按并购程序分类，属于善意并购。
（二）并购形式：控股合并。 （三）并购动因：
1、蒙牛方面： （1）营业额下降
蒙牛在2012年就被伊利甩开了60多个亿的距离。2012年蒙牛实现营业总收入360.81亿元，是自公司成立以来营业额首次下跌，同比下降3.5%。净利润12.57亿元，同比下降21%。对比其竞争对手伊利，2012年伊利以419.91亿元的营业收入、12.12%的增长速度成为国内首家营收突破400亿元的乳品企业。 （2）伊利集团的竞争
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近45亿元。蒙牛已在
乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后，基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。 （3）管理层的变动
蒙牛十大元老(牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭)相继离职，新任CEO缺乏乳制品行业的经验。 （4）缺少奶粉业相关经验与人才
蒙牛较擅长“短平快”的液态奶营销模式，而奶粉业务一直不理想，缺少奶粉业相关经验与人才。 2、雅士利方面： （1）优势
2012 年中国婴幼儿奶粉市场排名前十的企业中，雅士利排名第七，占有 5.8%的市场份额，在国有奶粉企业中名列前茅。 （2）劣势
雅士利受负面影响业绩大不如前。2008年9月，广东雅士利集团股份有限公司被国家监督抽查30批次，不合格10批次；施恩(广州)婴幼儿营养品有限公司共被抽检20批次，不合格2批次，这些产品均被检出含有三聚氰胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”负面消息导致业绩大幅下滑。 （3）、政策原因
（四）并购过程及股权分布
（五）并购后的整合
（1）保留雅士利独立运营平台
雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业”
（2）维持雅士利上市资格
蒙牛有可能希望通过较低的溢价以留住足够的公众股东，继续维持雅士利的上市资格。
“此项决议对于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套现部分资金用于偿还收购雅士利的贷款，减轻蒙牛负债压力；另一方面也让渡部分股权给投资机构，这可以保证在控股雅士利的情况下，实现雅士利资本的多元化，受让机构都是投资机构，有助于降低蒙牛投资风险。”某业内人士表示。 （六） 并购绩效