2014江苏自考11002《公司法与企业法》试卷一 一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿； B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的， 则不再清偿； D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。
2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为 ( A )。 A．15日 B．30日 C．45日 D．90日
3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。
A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务； B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效； C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务； D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。
4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。
A．由陈某进行清算； B．由林某的妻子进行清算； C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。
5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。
A．15日 B．30日 C．60日 D．90日
6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C )
A．为合伙企业购置房产； B．为购房而向银行贷款； C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押； D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。
7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B )
A．甲的出质行为无效； B．甲的出质行为有效； C．由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任； D．甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。
8．在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是( A )
A．自然人张某； B．国有独资公司甲； C．国有企业丙； D．公益性的社会团体丁。 9．下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是( C )
A．公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业； B．合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资； C．公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资；
D．合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合伙企业 10．新合伙人对入伙前的合伙企业债务( A )。
A．承担无限连带责任； B．承担过错责任； C．不承担责任； D．承担按份责任。 二、改错题（每小题2分，共18分）
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。 1．所有的企业都具有法人资格。
答：具备法人条件的企业具有法人资格，不具备法人条件的企业没有法人资格。 2．个人独资企业具有法人资格，投资者承担有限责任。 答： 个人独资企业不具有法人资格，投资者承担无限责任。
3．甲公民投资10万元设立独资企业资企业A，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人可以要求甲以其自己的个人财产承担责任。
答：甲公民投资10万元设立独资企业A，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲以其自己的个人财产承担责任。
4．甲、乙共同出资设立合伙企业B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人可以要求甲、乙任何一人清偿全部债务。
答：甲、乙共同出资设立合伙企业B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲、乙任何一人清偿全部债务。
5．普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人有约束力，对债权人无约束力。 答：普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。
6．除合伙协议另有约定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让，应征得其他合伙人的同意。
答： 除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。 7．合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。 答：合伙企业中不参加执行事务的合伙人无权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。
8．根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损按实际出资比例分配，无法确定出资比例的，平均分配。
答：根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。
9．合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前15日通知其他合伙人即可以退伙。 答合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前30日通知合伙人即可以退伙。 三、名词解释（每小题3分，共1 2分） 1．普通合伙企业
答：普通合伙企业是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。普通合伙企业不具有法人资格，合伙人依据合伙协议的约定，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。普通合伙企业是合伙企业中最广泛的一种，也是最古老的企业形态之一。 2．中外合资经营企业
答：中外合资经营企业，是指外国的企业、公司和其他经济组织或者个人，安装平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或者其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。 3．个人独资企业
答：独资企业也称为个人独资企业，或独资商号、独资所有制企业、个体企业等，是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任的企业。 4．有限合伙企业 答：有限合伙企业或公司是由一个或一个以上的负无限责任的合伙人与一个或一个以上的负有限责任的合伙人共签协议、共同投资形成的合伙企业。 五、案例分析题（10分）
甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意：但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2 005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为1 6万元的水果买卖合同。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由： (l)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？ 答：该合伙企业与果农签订的水果买卖合同有效。合伙协议约定的合伙人对外代表合伙企业的权利限制，不得对抗善意的第三人；本案果农为善意第三人，甲以合伙企业的名义与果农签订的合同有效。
(2)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？
答：合伙协议中未约定损益分配和亏损的承担，可以再进行协商，协商不成的，按照出资比例，无法确定出资比例的，平均分配利润和承担亏损 六、论述题（10分） 论述公司资本三原则。 答：参考要点： 1、资本确定原则的分义，该原则的利弊。 2、资本充实原则的含义法律规定了相应的措施。 3、资本不变原则的含义，注意的目的
2014江苏自考11002《公司法与企业法》试卷二
1．合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对( B )
A．该合伙人个人的债务； B．合伙企业的债务； C．第三人债务； D．该合伙人的同种类到期债务。
2．合伙积累的财产归( C )
A．集体所有； B．合伙人按份共有； C．合伙人共同共有； D．出资人所有。
3．在有限合伙中，具体负责合伙业务的经营并对合伙的债务承担无限责任的人是( A ) A．普通合伙人； B．有限合伙人； C．自然人； D．法人。 4．根据合伙人承担责任不同，可以将合伙分为( D )
A．民事合伙与商事合伙； B．显名合伙与隐名合伙； C．个人合伙和法人合伙； D．普通合伙与有限合伙。
5．合伙企业的下列事务不必经全体合伙人一致同意的是( D )
A．处分合伙企业的不动产 ； B．改变合伙企业的名称；c．以合伙企业名义为他人提供担保；D．聘任合伙人中的某人担任合伙企业的经营管理人员。 6．合伙企业存续期间，属于合伙企业财产的是( C )
A．所有以合伙企业名义取得的财产； B．所有以合伙人名义取得的财产； C．合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益； D．合伙人的出资和所有以合伙人名义取得的收
益。
7．合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。妇果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是 ( B )
A．实行合伙人一人一票；
B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过； C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2／3以上通过； D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过。
8．某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是( D ) A．甲公司自行承担责任 ； B．合伙企业不承担责任
C．于某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任； D．王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
9．甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙的财
产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，（ D ） A．转让财产份额后通知其他合伙人； B．只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人； C.转让前须经半数以上的合伙人同意； D．转让前须经全体合伙人一致同意。
10．在有限合伙中，具体负责合伙业务的经营并对合伙的债务承担无限责任的人是( A ) A．普通合伙人； B．有限合伙人； C．自然人； D．法人。 二、改错题（每小题2分，共18分）
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。 1．企业处置生产性固定资产的所得，可以用于技术改造和设备更新以及增加集体福利。 2．全民所有制企业实行党委领导下的厂长（经理）负责制。
答：企业处置生产性固定资产的所得，必须全部用于技术改造和设备更新不得发放集体福利。
2．全民所有制企业实行厂长（经理）负责制。
答：全民所有制企业实行党委领导下的厂长（经理）负责制。 3．在全民所有制企业中，企业管理委员会是最高权力机构。
答： 3．在全民所有制企业中，企业管理委员会不是最高权力机构。
4．政府主管部门委任或者招聘的全民所有制企业厂长人选，须征求职工代表大会的意见。 答：政府主管部门委任或者招聘的全民所有制企业厂长人选，须征求职工代表的意见。 5．企业职工代表大会选举的全民所有制企业厂长，须报政府主管部门批准。 答：企业职工代表大会选举的全民所有制企业厂长，无须报政府主管部门批准。
6．全民所有制企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。 答：全民所有制企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理的权力机构。
7．城镇集体企业都是具有法人资格的企业。
答：城镇集体企业可以取得法人资格，可以不取得法人资格。 8．乡村集体企业有的具有法人资格，有的不具有法人资格。 答：所有的乡村集体企业都不具有法人资格。 9.集体所有制企业的设立实行核准制。
答：集体所有制企业的设立实行登记制。 三、名词解释（每小题3分，共12分）
1．有限责任公司 2．股份有限公司3．国有独资公司 4.资本确定原则 四、简答题（每小题6分，共30分） 1．我国公司的法律特征有哪些？
2．股份有限公司设立具备的条件是什么？ 3．有限责任公司设立具备昀条件是什么？ 4．简述有限责任公司的特征。 5．简述股份有限公司的特征。 五 案例分析题（10分）
2005年大地食品厂（国有企业）向上级主管部门提出申请，要求改组为股份有限公司。该企业在呈报的改建计划中提出：本企业改建为股份有限公司时，为避免工作量过大，不向社会公开发行股票，也不找其他发起人。股份有限公司的注册资本为1 000万元人民币，先以本企业原有净资产800万元为公司成立时的股本，不足部分，视股份有限公司发展需要，在适当的时候向社会公众募集。原企业是一个技术先进的企业，拥有多项专利，股份有限公司成立时，作为股本的800万元净资产中，包括300万元专利技术作价。 问：上述改建计划有哪些违法之处
答：1、发起人只有食品厂一个，不符合公司法规定，股份公司设立要求2个以上发起人。 2、注册资本1000万元，只发行800万元不合法。公司法规定，注册资本是章程规定的全体股东认购的股份总额或实收的股本总额，1000万元应全部发行完毕。 六、论述题（10分）
论述公司法对一人公司的规制
2014江苏自考11002《公司法与企业法》模拟试卷三 一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1、以募集方式设立股份有限公司的，认股人不能抽回出资的时间为( B ) A、主管机关登记之曰； B.公司创立大会召开之曰； C、缴付出资之后； D.验资以后。 2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( B ) A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成； B．由公司的股东组成； C、由公司股东会确定的人员组成 D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成。 3、有限责任公司的章程制定的主体为( B ) A、发起人； B．首批股东； C、股东大会； D.董事会。
4、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是( C ) A、公司设立方式； B.利润分配方法； C、注册资本； D．股份数及每股金额。
5、下列事项中不属于股份有限公司章程必须记载的是 ( C )
A、公司设立方式； B.利润分配方法；Ｃ、股东姓名、名称； D.股份数及每股金额。 6、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为( B ) A、发起人 B．创立大会 C、股东大会；D董事会。 7、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是( C ) A、甲的行为属于出资不实； B、 甲应补交其差额30万元；
C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司； D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责。
8、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理的手续是( B )