A、评估作价； B.财产权转移； C、验资； D．第一次股东会确认。
9 、甲、乙、丙三人于2000年设立一有限责任公司，注册资本为800万元，经营半年后，丙将其股份让
给丁，2002年发现甲作为出资的机器明显低于公司章程所定的价额，则应当由( B )
A、甲补交差额，乙、丁承担连带责任； B．甲补交差额，乙、丙承担连带责任； C、甲交差额，乙、丁承担连带责任； D．甲补交差额，其他股东无任何责任。
10、设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担 （ C ）
A、赔偿责任； B．违约责任 .C、连带责任 ； D、填补责任 二、改错题（每小题2分，共1 8分）
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。
1．根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。 答：根据公司法律制度的规定，持有公司股份1 001'0的股东请求时，应当召开临时股东大会。
2．有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。
答：有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。
3．有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。
答：有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须其他股东过半数同意，公司章程另有规定的除外。
4．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司10?/o以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。
答：董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。
5．新股认购权是一种权利，不是义务，在法律允许的范围内可以转让。 答：新股认购既是一种权利，也是义务，在法律允许的范围内不可以转让。 6．新股认购权仅指认购顺序上的优先，不包括价格上的优先或优惠。 答:新股认购权不仅指认购顺序上的优先，也包括价格上的优先或优惠。
7．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。
答：董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。
8．公司连续3年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
答：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 9．股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼。
答：股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 三、名词解释
1．公司债券 2．共益权 3．股东大会自行召集权 4．股东权
四、简答题（每小题6分，共30分）
1．优先股的特征有哪些？ 2．创立大会的职权有哪些？
3．股东会的议事方法利表决程序如何？ 4.公司组织机构设置的原则有哪些？ 5、召开临时股东大会的理由有哪些？ 五、案例分析题（10分）
-某有限责任公司董事会成员为9人，董事长李明认为该公司章程已经不符合公司发展要求，因此决定召开临时股东会，修改公司章程。12月5日，股东张亮等39人收到了仅由李明签名、没有董事会签章的会议通知，并于1 2月9日参加了股东会会议，在会上李明宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李明等代表本公司股权3／5的6名股东投票同意，而张亮等3 3名股东投了反对票。最后，会议主持人李明宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。 问（ 1）临时股东会的召开是否合法？为什么？ （ 2）会议通过公司章程草案是否合法？为什么？
答：1、临时股东会的召开不合法。公司法规定的临时股东会召开的情形有三种，其中三分之一的董事可以提议召开，现在只有一名董事提议，未达到人数的要求。另外召开的程序不合法，没有提前20天通知。 2、会议通过公司章程草案不合法。通过章程应有代表2／3以上表决权的通过，现在只有代表3／5的股东通过，未达到标准。 六论述题（10分）
试述企业设立登记的法律意义。
2014江苏自考11002《公司法与企业法》模拟试卷四 一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1．公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是( A ) A．不设股东会 ； B．不设监事会；
C．董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命； D．公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。
2．根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( B ) A．决定减少注册资本； B．聘任或解聘公司经理； C．聘任或解聘董事； D．修改公司章程。
3．某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( D )
A．出资额为3万元的股东提议召开； B．4名董事提议召开； C．未弥补的亏损为35万元； D．监事会提议召开。 4．根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( C ) A．决定公司的经营计划和投资方案； 8．选举和更换全部监事；
C．对发行公司债券作出决议； D．对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
5．有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为( B) A．董事长； B．执行董事或经理； C．监事； D．股东指定的负责人。 6．根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( B ) A．决定减少注册资本； B．聘任或解聘公司经理； C．聘任和解聘董事； D．修改公司章程。
7．某股份有限公司董事会由1 1名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有 ( D )
A．11名董事出席会议，5名同意； B．7名董事出席会议，5名同意； C．6名董事出席会议，5名同意； D．11名董事出席会议，7名同意。
8．甲、乙、丙、丁、戊共同组建的有限责任公司成立后，庚打算加入并拟入资10万元，下
列符合公司法规定的是( C )
A．庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意； B．庚要想成为新股东，必须经2／3以上股东同意；
C．庚要想成为新股东，必须经持2／3以上表决权的股东同意； D．庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东。
9．甲有限责任公司的董事于某违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益，那么李某( A )
A．可以直接向法院提起诉讼； B．必须通过董事会提起诉讼； C．必须通过监事会提起诉讼； D．必须通过股东会提起诉讼。
10．根据累积投票制，假设小股东张三持有甲公司的250个股份，该公司拟选任的董事人数为5人，其享有的累积投票权为( D ) A. 250； B.750； C.1000； D.1250。 二、改错题（每小题2分，共1 8分>
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。 1．股票是有限责任公司签发的证明股东出资的书面凭证。 答：股票是股份有限公司签发的证明股东出资的书面凭证。
2．股份的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，或者低于票面金额。 答：股份的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，不得低于票面金额。 3．股份有限公司发行股份时可以超过票面金额，不可以低于票面金额。 答：股份有限公司发行股份时可以超过票面金额，也可以低于票面金额。 4．公司董事、经理持有的公司股份在公司成立3年内不得转让。
答：公司董事、经理持有的公司股份在任职期内每年转让的比例不超过持有股份的25%。 5．公司向发起人、法人发行股份必须记名。 答：公司向股东发行股份必须记名。
6．发起人认购的股份，在公司成立后即可以转让。
答：发起人认购的股份，在公司成立后一年内不可以转让。 7．劳务可以作为有限责任公司的出资方式。 答：劳务不可以作为有限责任公司的出资方式。
8．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
9．上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数通过。
答：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
三、名词解释（每小题3分，共12分） 1．股东表决权 2．自益权 3．除名 4．公司分立 四、简答题（每小题6分，共30分）
1．国有企业法的特征。 2．股利分配的原则。 3．简述有限合伙企业的特征。 4．国有企业的特征。
5．有限责任公司董事会如何设置？ 五、案例分析题（10分）
李某是某钢铁股份公司的董事。在一次钢材展览会李某代表公司与甲公司达成协议，以比较优惠的价格购买一批钢材，约定同年3月6日李某派人去甲公司取货，同时交付60万元的银行汇票。李某回来后，未向公司汇报此事，把此钢材生意让其妹夫去做，给其妹夫开具该公司的介绍信，并以该公司的名义开了一张60万元的银行汇票。其妹夫取回钢材后，在本地销售，赚了1 5万元，从中拿出4万元送给了李某作为酬金。此后，公司监事会得知此事，
认为李某代表公司参加展销会，从未把参加展销会的详细情况向公司进行汇报，要求其改正，李某对监事会的决议不予理睬，甚至威胁说在下次股东会会上罢免监事们的职务。 请回答： (1)李某违反了哪些法律义务？
(2)监事会可以采取哪些法律措施？
(3)如果公司向法院起诉，法院将如何处理？
答：(1)李某违反了董事忠实义务的规定，侵占了公司的商业机会。
(2)监事会可以采取请求董事会对李某进行起诉，董事会如果不起诉，监事会可以向法院起诉。
(3)如果公司向法院起诉，法院认定李某违反忠实义务，责令李某将收取的4万元酬金返还公司，并赔偿因此造成的损失。 六、论述题（10分）
论述《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的规定 2014江苏自考11002《公司法与企业法》模拟试卷五 一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1．全民所有制企业的设立实行( A ) A．审核主义； B．登记主义； C．自由设立主义； D．特许设立主义。
2．按照我国《公司法》的规定，可以发行可转换为股票的公司债券的主体是( C ) A．国有企业改制成的上市公司； B．国有企业改制成的股份有限公司； C．股份有限公司中的上市公司； D．所有股份有限公司。
3．职工代表大会可以行使审议决定权的事项是( A )
A．职工福利基金使用方案； B．劳动保护措施； C．奖金分配方案； D．职工培训计划。
4．下列事项中，全民所有制企业职工代表大会有权作出决定的事项是( D )
A．职工培训计划； B．企业劳动保护措施； C．奖惩企业领导干部； D．有关职工生活福利的重大事项。
5．合伙人通过协议达成的关于亏损分担办法或比例具有( C )
A．对外效力； B．对抗第三人的效力； C．对内效力； D．对内、对外效力。 6．法定公积金转为资本时．所留存的该项公积金不得少于注册资本的( B ) A. 15%； B、25%；C、35%； D、50%。
7．代表（ C ）比例表决权的股东，可以提议召开股东会。 A．1／4 B 、1/2； C．1/10,； D．2/3.
8．公司成立后，股东（ A ） A．可以随意抽回出资； B．经股东会同意可以抽回出资； C．经全体股东过半数同意可以抽回出资； D．不得抽回出资。 9．下列公司不具有法人资格的是( D )
A．有限责任公司；B．国有独资公司 C．子公司；D．分公司。
10.下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的不正确表述有( D )
A．合营企业在经营期内，外方不得先行收回投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下，可以先行收回投资； B．合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益；C．合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格； D．合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制。
二、改错题（每小题2分，共18分）
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。 1．公司股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，决议无效。
答：公司股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，该决议可以撤销。 2．召开股东会会议，应当丁会议召开10日以前通知全体股东。
答：召开股东会会议，应当于会议召开20日以前通知全体股东，章程另有规定的除外。 3．股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议无效。
答：股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，该决议可以撤销。
4．某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙合法，职工代表监事是由职工大会或职工代表大会选举。
答：某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。 5．国有独资公司不设立股东会。
答：国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会。
6．股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。 答：股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
7．上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过。 答：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数以土通过。
8．公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，决议无效。
答：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，该决议可以撤销无效。 9．甲有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，由出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
答：甲有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，由代表2/3以上表决权的股东通过决议即可。
三、名词解释（每小题3分，共12分）
1．监事会 2．独立董事 3．发起人 4．国有企业 四、简答题（每小题6分，共30分） 1．简述一人公司的法律特征。 2．简述企业的法律特征。 3．简述外商投资企业的种类。4．简述公司法的特征 5．简述股东的义务。 五、案例分析题（10分）
李某与郝某各出资5万，合伙设立了福寿挂面厂（普通合伙）。挂面厂建好后，经营状况很好，每月利润有2万无左右。郝某见有利可图，又与刘某各出资1 5万元，兴建了瑞祥挂面厂，该厂与福寿厂相距一条街。由于瑞祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福寿挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而郝某却从瑞祥挂面厂获得了丰厚的利润。 请问：(l)郝某的做法是否合法？为什么？ (2)对此，依合伙企业法应该如何处理？
答：(l)郝某的做法不合法。合伙企业法规定，合伙人不得与其所在的合伙企业进行竞业。 (2)依合伙企业法郝某应赔偿合伙企业福寿挂面厂经济损失。