私募基金（有限合伙）设立及运营实施方案
一、基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
1、主要功能：
1) 构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金； 2) 作为未来基金的普通合伙人（管理人）；
3) 作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。 基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立 注册资本：一般不低于人民币5000万元； 股东：具有独立法人资格的公司或自然人； 出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制； 发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。 2、寻找投资目标，确定基金方向
前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。 考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。
招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。
设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。 1) 3、基金投资人： （二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
1) 基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；
2) 其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；
3) 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
① 净资产不低于1000万元的单位；
② 个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
③ 中国证监会规定的其他投资者。
4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。 5、基金注册地：【 】。 6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。
7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。
8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。 9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购 10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司 11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。
12、顾问委员会：由主要投资人组成。
13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。
15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。 16、合伙人会议：年度会议。
二、工作计划
（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。
（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。
（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。
（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。
我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。
三、基金运作流程 （见下页）
目标企业的选择 掌握企业基本情况
目标企业立项 初步筛选
尽职调查 组织专家组进行尽职调查，掌握项目详细情况，出具尽职调查报告
风险控制委员会评估 根据尽职调查报告，风险控制委员会进行评估，出具风险评估报告
投资决策委员会决策 根据风险评估报告，投资决策委员会进行进行投资决策
项目注资 后期管理 信息披露，年度收益分配等等
变现退出 私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。
（一）项目寻找与评估 1、项目来源
私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。
各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融
会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道 渠道 描述 途径 个人网络 主动进行渠道建设，通过公司自有人员的关系网络、市场分析 自有渠道 参加各种风险投资论坛的会议和对公开信息的研究战略合作伙伴 分析收集信息 股东 银行/投资银行 借助/联合相关业务伙伴（如银行、券商等）、专业证券公司 中介渠道 机构（如律师/会计师事务所等）以及其它创投公司律师/会计事务所等 获取交易信息 其它专业机构(如咨询公司，广告公司等） 积极建设公司在创业投资方面的品牌形象和市场知公司网站 品牌渠道 名度，建立“拉动式”的信息渠道。 客服中心 2、项目初步筛选 项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。 （1）项目初评
项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：
标准 投资规模 表2-3：项目的初步筛选标准 内容 投资项目的数量 最小和最大投资额 是否属于基金募集说明书中载明的投资领域 行业 私募股权基金对该领域是否熟悉 私募股权基金是否有该行业的专业人才 种子期 创业期 发展阶段 扩张期 成熟期 是否具有良好的创新性、扩展性、可靠性、维护性 产品 是否拥有核心技术或核心竞争力 是否具备成为行业中的领先者/行业规范塑造者的潜力 团队人员的构成是否合理 是否对行业有敏锐的洞察力 管理团队 是否掌握市场前景并懂得如何开拓市场 是否能将技术设想变为现实 是否位于私募股权基金公司附近城市 投资区域 是否位于主要大都市 （2）项目进一步考察 由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选，因此，对于通过初步评估的项目，基金经理需要进行进一步调查研究，对项目进行全面的技术、经济认证和评价，从而更全面地了解项目未来发展前景。项目评估要点如表2-4所示。
表2-4：项目评估要点 评估项目 要点 行业特征：目标市场是否是一个不断成长的市场？ 产品或服务的技术开发：技术是否新颖，操作是否简易，技术开发是否可行？市场吸引力、市场可能需求、成长潜力是否够大？ 经营目标与前景预测：分析企业历史经营业绩与未来经营情况，并做出对未来经营的评价。 商业计划书评管理团队成员的能力评估：管理构架与职责安排是否合理？管理层关键人物的经历、职业估 道德与相关收入做出综合分析。 财务状况与盈利预测评估：对项目未来几年的资金需求、运用与流动状态做出判断，以此作为是否给予资金支持的重要依据。 风险管理与控制评估：识别和评价各种风险与不确定性。 投资收益评估：对融资规模、资金的期限结构、资金的投入方式等做出评价。 技术因素评估：产品技术的历史情况；产品技术目前的水平；产品技术未来发展趋势；产品技术的理论依据和在实际生产中的可行性；产品技术的竞争力，产品技术的专利、许可证、商标等无形资产状况；产品技术在同行业所处的地位；政府对产品技术的有关政策。 技术评估 经济因素评估：项目方案是否成本最低，效益和利润最大？ 社会因素：是否符合国家科技政策和国家发展规划目标；是否符合劳动环境和社会环境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。 市场容量：是否有足够的市场容量？ 市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小。 市场评估 目标市场：是否定位好目标客户？目标市场规模是否庞大？ 竞争情况：竞争对手的数量有多少？是否存在占绝对优势地位的竞争者？一般性竞争手段是什么？ 新产品导入率：是否有替代产品？ 市场进入障碍：是否有较高的规模经济性？是否有专利权？是否需政府审批？ 企业家素质：是否有支撑其持续奋斗的禀赋？是否熟悉所从事的行业？是否诚实正直？是否有很强的领导能力？是否懂经济、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很强的人格魅力？ 管理团队评估 管理队伍的团队精神：是否已组建分工明确、合理的管理团队？ 管理队伍的年龄范围：35-50岁之间，既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。 管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的、能力很强的个人。 退出方式：退出依据是否可靠？最可能的退出方式及各种方式的可能性程度？合同条款中退出方式及产有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施等 业价值评估 产业价值：对项目的产业价值、战略前景、产业化途径等进行深入的量化研究。 根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后，基金经理通常会组织对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。 3、尽职调查
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。
尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。 尽职调查的目的：
① 核实已收集的资料
② 评估投资和经营计划的时间进度 ③ 评估销售和财务预测是否符合实际 ④ 发现潜在的投资和经营风险 尽职调查的原则：
① 力求全面调查，不留死角
② 力求深入调查，打破沙锅问到底 ③ 力求客观调查，不徇私情
表2-5：尽职调查对象及主要内容 主要内容 核实商业计划书的真实性 核实净资产、设备审核以往史料和财务报表 考察组织架构和人事档案 调查对象 企业实地考察