纠纷，其经营是否合法合规，并提供SPV设立以来历次股权变动的登记备案资料及证明文件；
（5）披露SPV存续期间的董事会成员构成以及股东会、董事会等内部决策的履行情况；
（6）说明其作为境内WFOE的单一外资股东期间，对境内WFOE的生产经营和其他重大事项如何做出相关决策及其实施情况；
（7）说明SPV返程投资支付股权转让款的资金来源及其合法有效性； （8）VC/PE机构的股权结构、实际受益人及出资资金来源、是否存在信托持股或委托持股安排，及相关投资相关条款； 2、股权重组相关问题
（1）关注回归过程；
（2）详细说明相关各企业的历史沿革，包括但不限于设立及历次增资出资情况、资金或资产来源、资产重组和股东股权转让等情况；
（3）历次股权转让的合规性；
（4）说明股权转让款的定价依据及其支付情况，并提供股权支付的相关凭证；
3、税务相关问题
（1）提供主管税务机关出具的相关完税证明文件，说明并披露报告期内享受税收优惠依照的法律法规及认定依据，享受外资优惠可能存在的追缴税款的风险及是否对发行人经营产生重大影响；
（2）发行人享受外商投资企业所得税优惠是否符合10号文的相关规定（特殊目的公司返程投资的特殊规定）；
（3）关注预提所得税相关问题； 4、其他相关问题
（1）披露发行人境外上市计划实施到何种程度及放弃境外上市的真实原因；
（2）相关股东资金进出境是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行审批手续；
（3）近三年发行人的实际控制人是否发生变更、历次股权变动履行的审批、涉及税收、资金来源及往来、外汇进出境是否符合国家外汇管理等法律法规的有关规定。
二、“红筹落地”重组方案选择
（一）重组方案一：收购外资股权 1、 该方案关键步骤：
（1）境外SPV所持拟上市公司股权转让给境内自然人或其控股境内公司； （2）境外SPV在股权转让完成后注销或转让给第三人、或者作为发行人股东继续存在。
实际控制人重组前：重组后： VC/PE基金 SPV VC/PE基金 境外境内 WFOE 实际控制人境内经营实体 A公司 B公司 境内上市实体 2、该方案特点：
（1）现有红筹企业境内上市成功案例均采用该模式，易被证监会认可； （2）股权转让完成后拟上市主体股权结构清晰；
（3）境外SPV可以完成注销程序并顺利将其资金汇入境内； （4）非居民企业转让境内企业股权转让所得需缴纳20%的企业所得税，并由境内股权受让企业代扣代缴。
3、该方案具体流程安排
境内自然人（或通过其控股的公司）收购拟上市公司全部（或部分）外资股权，将其重组为境内自然人（或控股公司）控股的内资企业（或中外合资企业）
（1）审批：原商务主管部门及发改委 （2）股权转让款的支付 ①支付流程
A、境内自然人（或控股公司，下称“中方”）在与外资股东签署股权转让合同之日起30日内，向中方的主管税务机关，申请办理扣缴税款登记，并在每次向外资股东支付款项时均扣缴20%的所得税；（《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第四条扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同或协议（以下简称合同）的，扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。）
根据698号文第二条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日)起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。
B、中方向其主管税务机关提交申请表、完税证明等文件，以申请取得《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》（下称“《税务证明》”）
C、中方持《税务证明》等文件向中方所在地的外管局申请核准购付汇，经核准后，自中方外汇账户中支付，或持外管局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付，以完成股权转让款支付。
境内 税务局 外管局 银行 境外 外资股东 中方
② 支付时限
可以选择一次支付或分期支付。若选择分期支付，一般需在改制审计基准日前支付50%，并在A股上市申报材料前全部支付完毕。
③影响具体重组方案的关键：税负
A、关于拟收购外资股权比例：大部分还是全部？
B、税负问题：拟上市公司重组后是否继续作为外商投资企业享受税收优惠，或保有原已享受的税收优惠不被追缴。如：
所得税：a)法定优惠税率；b)10年监管期；c)A股上市公开发行的影响 关税及进口环节增值税：5年监管期
C、关于收购价格及计价基础：是否需要评估定价？
可能的标准包括：(1)象征性价格；(2)原始出资额；(3) 注册资本；(4)经审计净资产值；(5)净资产评估值等。
审批部门及中国证监会的态度：商务主管部门及发改委，一般不会有异议；中国证监会对收购价格不敏感，但关注交易程序的合规性。
D、是否预提了股权转让所得税？ （二）重组方案二：增资方式 1、 该方案关键步骤：