品，在同一时期同一地域内，关联方的交易价格与非关联方的交易价格是否是相同或相近的。比较的同时，要注意公司的产品可能存在时节性和区域性的价格差异，而并非基于关联方与非关联方的区别而产生，因此选取的样本应当为同一时期同一地域；第二，交易的条款相比较其他同类客户或供应商，应当具备可比较的公平性，例如非关联方客户的回款期为30天，而关联方客户的回款期为90天，则可能构成交易条款上的不公允；第三，交易后果既不能损害发行人和非关联方（尤其是中小股东）的利益，也不能损害关联方的利益。在实务中，这点常常容易受到忽视。发行人的利益固定不能受到损害，反之，如果关联方长期处于亏损状态或交易不利状态，交易价格长期高于非关联方客户，同样会引起监管部门的注意和质疑。
案例1：山东信得科技股份有限公司因为关联交易定价不公允而被证监
会不予核准，详细如下：
中国证监会发行审核委员会于2010年4月28日举行2010年第78次发审委会议审核结果未通过，2010年5月7日中国证监会《关于不予核准山东信得科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2010]608号）公告：
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书，2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥
有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。
案例2：中矿资源勘探股份有限公司因为无法判断关联交易的公允性而
被证监会不予核准，详细如下：
中国证监会创业板发行审核委员会于2010年9月29日举行2010年第60次创业板发审委会议审核结果未通过，2010年10月27日中国证监会《关于不予核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2010]1481号）公告：
创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
一、报告期内，你公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形，无法判断关联交易的公允性以及你公司是否具备直接面向市场独立经营的能力。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。 ……
三、关联交易的必要性
对于许多企业来说，关联交易不仅仅可以节约企业的交易成本，节省交易时间，甚至在更多情形下具有战略上的意义。一些企业为了方便供应链管理，整合了上游资源，采取收购的方式将子公司建设成为原材料供应基地。在下游方面，许多生产性企业由于将更大的精力专注于生产、研发和管理，在渠道方面会依托经销商进行销售，这时也可能存在业务领域的关联经销商，利用其对所管理区域的熟悉和营销的专业性，提高企业的经营效率和销售能力。在这种情况下，关联交易能给企业整合优质资源，降低采购成本，增加销售收入，这种关联交易对于企业来说具有必要性。除此之外，发行人的综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议，发行人关联方为发行人贷款提供的担保等，这类关联交易也对一些企业来说具有现实的必要性。
必要的关联交易在形式上看对发行人来说一般表现为与日常经营相关的、持续性的关联交易，通常表现在采购和销售方面。律师在尽职调查中通常很容易注意到并判断这类交易的实质性。例如，发行人一般与关联方签订有框架性的关联交易协议，董事会或者股东大会也会在一个年度的初期对本年度的关联交易作出一个预计的合理额度。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）中第10.2.12条第（三）款规定：“对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露……日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款”。对于日常关联交易协议，还应当按照上述法律要求审查其中是否具备必备的主要条款。
在核查完上述情况之后，律师应当可以对关联交易的内容作出基本的判断，其是否属于发行人的主营业务所赖以依托的关联交易，除去形式审查外，律师还应当对关联交易是否真实发生，核查财务报表中财务数据是否与关联交易的协议相吻合，如涉及采购的，核查是否真实入库并使用，如涉及销售的，核查客户是否真实收到货物，如涉及经销的，核查经销商是否真实存在销售给终端客户，避免发生发行人通过非必要的关联交易来虚增销售收入或利润的行为。
对于发行人来说，不具备必要性的关联交易，通常是那些与关联方的资金拆借，与主营业务关系不具备紧密联系性甚至无关的采购和销售，零星的交易，与发行人销售结构不匹配的额外渠道经销等，这些非必要的关联交易存在的原因多是由于发行人经营的历史原因，或是发行人关联方需要依靠发行人的关联交易来获得生存和利益。由于上述交易对发行人来说不具备必要性，律师应当要求发行人在申报之前予以清理。
通过上述核查方式，发行人律师基本可以判断关联交易是否必要和真
实。值得注意的是，对于发行人来说必要和真实的关联交易，同样需要满足交易比例的合理性和公允性的要求，如果发行人必要的关联交易过于依赖于关联方，也会因为业务的独立性存在严重缺陷而被证监会否决。
案例：开山股份（300257）关联采购的必要性（《中信：关联采购的情
形：公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。
报告期内，公司向关联方采购货物占当期营业成本的6%左右，其中2008年至2010年由开山控股代缴水电费金额分别为1,498万元、1,787万元、3,785万元，占当期关联采购金额的50%左右。
该关联交易的必要性：公司2008年至2010年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。
公司2008年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进