股 权 转 让 合 同
合同编号：
（注：本合同适用于有限责任公司的股权转让；因转让方和受让方可能为自然人或法人，相应条款以[……]进行区分，请选择适用，删除不适用条款。）
转让方（甲方）： 法定代表人/负责人： 地址： 电话: 传真：
受让方（乙方）： 【法人/组织适用】 法定代表人/负责人： 【自然人适用】 身份证号： 地址： 电话: 传真： 鉴于：
1、 （以下简称“目标公司”）是一家按照中国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本金 万元，住所地 ，法定代表人 。
2、目标公司现有的股权结构为： 。
3、[转让方为法人时适用] 转让方（以下简称“甲方”）是一家按照中国法律成立并存续的 公司，注册资本金 万元，住所地 ，法定代表人 ，甲方依法拥有目标公司 股权。
[转让方为自然人时适用] 转让方（以下简称“甲方”）是目标公司的自然人股东，身份证号 ，住所地 ，联系方
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式 ，甲方依法拥有目标公司 股权。
4、[受让方为法人时适用]受让方（以下简称“乙方”）是一家按照中国法律成立并存续的 公司，注册资本金 万元，住所地 ，法定代表人 。
[受让方为自然人时适用] 受让方（以下简称“乙方”）身份证号 ，住所地 ，联系方式 。
5、甲方同意将其在目标公司合法拥有的的 股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上，达成如下股权转让协议：
第一条 转让标的
甲方持有的目标公司 %的股权及对应的权益。 第二条 转让价格及支付方式
2.1 本次股权转让价款为人民币 元（大写： ）。 2.2 本次股权转让价款的支付采取下述第 种方式： （1）一次性付款：
乙方应在本合同生效之日起 个工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的 个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本合同项下的股权转让手续及股东名册变更手续。
（2）分期付款：
第一期：本合同生效后个 工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 元（大写： ）。
第二期：甲方在收到第一笔款项后，应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本合同项下的目标公司股权转让手续及股东名册变更手续。股权转让及股东名册变更手续办理完毕后个 工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 元（大写： ）。
第三期：如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日 个工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利,乙方向甲方支付尾款人民币 元整（大写： ）。
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第三条 各方陈述和保证
3.1 合同各方具有完全的民事权利能力、民事行为能力订立及履行本合同，本合同一经生效即对各方构成合法、有效的约束力。
3.2 甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或公司章程约定的内部授权与批准，有权签署和履行本合同。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权做出书面说明。
3.3 甲方保证并承诺，已按照法律规定和公司章程约定履行完毕出资义务，本次转让的股权无任何质押、担保、司法查封等权利限制或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等及任何第三方的追索，否则甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。
3.4 本合同生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许或不允许的方式对本合同项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押等。
3.5 甲方保证向乙方如实披露目标公司债务，未披露的目标公司已有及或有债务由甲方承担，与乙方无关。如目标公司为此承担责任的，乙方有权向甲方、目标公司原其他股东追偿。
3.6 甲方应在收到各期股权转让价款后 日内向乙方出具合法有效的正式发票。
第四条 目标公司的债务处理
4.1 本合同签订后 个工作日内，甲方须完成目标公司债务披露事宜，由专业会计师事务所出具书面审计报告，乙方对此进行核查与确认。
4.2 本合同已披露的目标公司债务按下述第 种方式处理： （1）由目标公司自行承担。 （2）由甲方承担。
（3）双方约定的其他方式： 第五条 股权交割
5.1 本合同项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第 项日期为准：
（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日； （2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。
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5.2 股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第六条 过渡期安排
6.1 本合同生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。
6.2 在此过渡期内，甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、转让等。
第七条 费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。 第八条 违约责任
8.1 任何一方违反本合同的行为即构成违约。
8.2 如乙方不能按本合同约定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之 的违约金；逾期 日以上，甲方有权单独解除本合同，并在扣除本合同总金额百分之 的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。
8.3 如果甲方未能够在本合同规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权转让的工商变更手续及公司股东名册变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之 的违约金，逾期 日以上，乙方有权单方解除本合同，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本合同总金额百分之 的违约金。
8.4 甲方违反本合同的规定，做出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本合同总金额百分之 的违约金，并赔偿甲方相应损失。
8.5 甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过 万元时，乙方有权单方解除本合同。
8.6 甲方违反本合同过渡期安排的，甲方应向乙方支付本合同总金额百分之 的违约金。
8.7 本合同任何一方违反本合同约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本合同总金额百分之 的违约金。
8.8 如果甲方有任何违反本合同约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转
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让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本合同约定支付的违约金。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力是指合同履行过程中，各方不能预见、不可避免、不可克服的客观情况。
9.2 任何一方由于不可抗力不能履行本合同约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第十条 保密条款
本合同各方应将本合同以及本次交易过程中涉及的所有细节、各方之间相互联系及提供的文件作为秘密信息对待；未经另一方的事先书面同意，一方不得以任何方式向本合同外的第三方披露上述信息。但受让方为完成本次交易而聘请的外部 顾问、相关法律法规及其他政策规定有权了解上述信息的政府部门、法定监管机构等不在此限。如股权转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
第十一条 争议的解决
为履行本合同而产生的纠纷，各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向 人民法院起诉。 第十二条 合同的生效、变更与解除 12.1 本合同经各方签字盖章之日起生效。
12.2 本合同项下所有义务履行完毕后，本合同终止。
12.3 本合同生效后，任何一方需对本合同进行变更，需提前10个工作日通知对方，双方经协商一致可对本合同进行变更，并签订补充协议。
12.4 出现法律规定或本合同约定情况的，一方有权解除本合同。
12.5 本合同解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第 种方式处理：
（1）本合同解除之日起 个工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款，并在 个工作日内乙方按甲方要求退还标的股权。
（2）双方协商一致的其他方式： 第十三条 其他
13.1 本合同一式 份，甲、乙各执 份，报工商行政管理机关壹份，目标
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公司留存 份，具有同等法律效力。
13.2 本合同未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
13.3 甲方接收上述股权转让款的银行账户信息： 开户行： 户名： 账号： (以下无正文)
甲方： 乙方：
法定代表人 法定代表人 或者授权代理人： 或者授权代理人： 【自然人时，此栏改为：身份证号】
签约地点： 签约日期： 年 月 日
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