案例10 征集投票委托书案
一、案情：2000年初，山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份）原第一大股东胜利集团因经济纠纷案件，其所持有的3000万股胜利股份法人股被冻结拍卖。1月10日，广东省拍卖事务公司受山东省高级法院委托举行胜利股权拍卖会。参加竞拍者有4家，经过简单的几个回合，广州通百惠公司（以下简称通百惠）以每股1.06元（99年中期胜利股份的每股净资产是2.43元）、总计3339万元的价格成交，取得了这3000万股胜利股份的法人股，占总股本的13.77％，取代胜利股份原第一大股东胜利集团而成为第一大股东。
胜利股份成立于1994年2月，是由当时的国有企业山东胜利集团作为独家发起人，将所属核心企业“山东胜利物资总公司”整体改制，以其经营性资产作股1750万国家股、采用定向募集形式成立的。1996年6月，胜利股份获中国证监会批准向社会公开发行1050万股，并于6月份在深交所上市。
但在办理股权登记时，将国家股持股单位填为山东省胜利集团公司，并在其后用括号注明代表山东省国资局持有。
胜利集团是一家控股管理型公司，大部分业务集中于众多下属二级法人单位。因经营管理不善，其所属公司涉及经济纠纷多起，这些债权债务都落在了作为母公司的胜利集团身上。1999年报显示，集团被省内外各级法院冻结的股权有8宗共4600万股。目前，胜利集团已严重资不抵债，处于停业状态，除了所持的胜利股份的股权，其它什么资产也没有，是一个空壳公司。 胜利股份主营塑胶管道、精细化工、进出口贸易、油器经营。现有总股本2.178亿股，其中国家股5265.77万股，法人股4168.13万股，流通股1.035亿股。近年来，公 司在董事长徐建国的带领下，内抓管理，外拓市场，短短六年时间，总资产增长了657.46％，利润总额6944万元，增长了615％，连续四年净资产收益率在13％以上，先后两次配股。
2月26日，第一大股东通百惠的两位董事来到济南，和胜利股份董事长徐建国见面。徐建国告诉两位客人：本届董事会、监事会任期即将届满，为了公司的稳定发展，希望下届不要有太大的变动。并且说，推荐董事名额已经分配好，其中给通百惠两名，希望通百惠在2月28日前把董事推荐名单送来。但是通百惠对董事名额的分配方案提出异议，双方不欢而散。不过2月28日，通百惠仍然在最后期限推荐了2名董事和1名监事。
3月3日，胜利股份突然发布董事会公告，称胜利股份原第四大股东胜邦公司通过协议受让山东省广告公司、山东省资产管理公司、国泰君安证券公司所持的法人股及转配股，持股比例由原来的6.98％升至15.34％，超越通百惠1.57个百分点，成为胜利股份的第一大股东。
3月4日，胜利股份董事会再发公告，拒绝通百惠推荐的董、监事人选提名。公告称，3月30日将召开胜利股份股东大会，选举产生新一届董事会、监事会， 提名徐建
国等11人为候选人；鉴于通百惠对董事会关于董事、监事推荐程序 、方式和数额持有异议，此次董事会决定对通百惠所推荐的2名董事、1名监事不予提名 。
3月7日，胜利董事会再次发布公告，详细披露了鲜为人知的胜利股份前几大股东的 关联关系。公告称胜利股份前10名股东中的第五大股东润华集团及第八大股东深圳市中 广银投资公司同时又都是胜邦企业的股东，构成了大股东间两层纵向垂直的持股关系， 同时，胜利集团与润华集团及胜邦企业另一股东三联城建总公司又同属联大集团，是横向兄弟公司。胜邦公司的法人代表与胜利股份法人代表同为一人，都是徐建国。公告强调胜利股份前几大股东的联盟关系，意在表明董事会管理层的稳固 ，有着坚实的基础，外来股东想谋取控制权并非易事。
3月14日发布的公告称胜邦公司以协议有偿方式（每股1.50元的价格）受让东营市银厦工程有限公司所持胜利股份法人股1462500股；此外，该公司还通过深交
所买入流通股289.35万股。至此，山东胜邦企业有限公司合计持有胜利股份的法人股、转配股和流通股3777.975万股，约占其总股本的17.35％，仍为本公司的第一大股东，并将领先优势扩大至3.58个百分点。 3月15日发布的胜利股份公告中显示，通百惠以每股0.71元的价格、总金额为447.3万元再次成功竞买630万股发起人法人股，占公司总股本的2.89%，加上原来通过拍卖取得的占总股本13.77%的胜利股份股权，通百惠持有的胜利股份股权已占该公司总股本的16.66%。与第一大股东的差距缩小到0.69个百分点。
但由于在胜利股份的大股东中，胜邦的股东之一润华集团还持有3.36％的胜利股份，胜邦另一股东深圳市中广银投资公司持有0.95％的股份，加上胜利集团的7.51％，胜邦实际可支配29.16％的股份。这样一来，通百惠与胜邦的差距就不是0.69个百分点，而是相差约13个百分点。
处于明显劣势的通百惠要想在这场控