制权争夺大战中获胜，就只有一条路可走－－争取社会公众股东的支持。对于流通股超50％的胜利股份而言，大量散户的立场将起决定性作用。从3月17日开始，通百惠在各大证券媒体频频打出广告：“你神圣的一票决定胜利股份的明天。”并公开征集中小股东的授权委托书。
通百惠有关人士表示，凡股权登记日3月23日登记在册的股东，可到所在营业部打印股票余额，加盖营业部公章，填好授权书，传真至通百惠公司；通百惠也可以派员上门接受委托。 他们已通过互联网向社会公众股股东发出征集委托书的信函，另有30余人奔赴全国各地上门征集委托书。由于3月23日是股权登记日，因此只有在23日以后方能办理正式手续。
通百惠于3月27日发布公告，披露了该公司将在胜利股份股东大会上提出的提案，以进入网络产业为号召，向胜利股份的股东正式公开征集投票权，从而诞生了我国证券市场首次大规模公开征集委托书争夺公司控制权的事件。通百惠摆出为中小股东
请命的姿态，引起广大中小股东的强烈共鸣，短短3天之内就征集到了1500名股东近3200万股的委托权。
3月30日，胜利股份股东大会如期在济南举行。参加会议的通百惠公司除了自己拥有的股份外，还收到委托书1500份，委托股权近3200万股，其中有效委托股权2625万余股。
由于山东胜邦和广州通百惠各自提出一个排它性的董、监事提案，导致胜利股份董事会抛出一个两轮选举法提交股东大会表决。3月30日晚上7时20分，开始投票表决；9时08分，总监票人宣读表决结果，该议案仅获49.32%的赞成票，关于第三届董、监事会候选人提名的两份议案未被股东大会通过。经过短暂休会后，董事会宣布股东大会将在次日继续进行，董事会届时将向大会提出一份董、监事会候选人产生办法的修正案。
31日下午3时股东大会开会前，代表们收到了董事会提出的董、监事会候选人新的
产生办法，该办法把董事会和通百惠双方提出的候选人名单合二为一作为下届董、监事会成员的候选人名单。该提案将候选人的范围限于胜利股份董事会、监事会及通百惠提交的全部董事、监事候选人。股东在正式投票选举前，从双方推举的19名董事候选人中选出得票最多的11人， 这11人即作为公司董事会提交表决的董事候选人。监事选举方法亦同。
这一提案立即遭到通百惠的强烈抗议。通百惠认为，公司章程规定董、监事会实行等额选举，而新办法提出的董事候选人有19人，超出了章程规定的11人，属于差额选举，有违公司章程，应属无效。鉴于此，通百惠提议在两个月内召开临时大会以解决相关问题。
但是，通百惠的提议未被主持人采纳。同时，在随后的股东发言中，大多数发言均对通百惠持否定态度，形势急转直下。5时进行第一轮表决，通百惠愤然离场。新办法以51.05%的比例获得通过。 第二轮则是从19个被推选人中选出11名候选人，投票结
果是，11位董事候选人、3位监事候选人中各有一位是通百惠提名的；第三轮投票是对董事会的推选人员提案及通百惠的推选人员提案进行表决，结果董事会的提案获得通过；第四轮投票则是以等额选举的方式最终产生11名董事、5名监事。 在最后一轮投票中，胜利股份以30日出席股东大会的1.7727亿股中的9707万股即51.05%微 弱优势，选举产生了公司章程所规定11名中的6名董事，推选的5名监事有 3名当选。在这6名董事成员中，通百惠及其所代表的2500名胜利社会股东未占一席。 在11人组成的董事会中，胜利股份原管理层方面已经稳居多数。根据有关规定，该公司还将在二个月内 补选董事成员名额。 由于选举程序复杂，每次点票时间都将近2个小时，此次股东大会到4月1日凌晨方有结果。 值得注意的是，3月31日股东大会的投票人数明显少于前日。3月30日到场股东及委托代 理人共108人，代表股数1.7727亿股，但31日截至下午3：30分，实到股东83人，代表股 数9707万股。不过该次
股东大会的股份基数按照3月30日的1.7727亿股计算。 3月31日的股东大会除部分股东离场外，通百惠也未参加投票。作为第二大股东的通百惠自3月27日通过指定媒体刊发公告后，在短短三天时间里，收到委托书1500份，委托股权约3200万股，经过确认有效的委托股权2625.7781万股，加上3月16日所持有胜利股份法人股3630万股，共持有6255.7781万股，占 胜利股份总股本23958.8758万股的26.11%，占出席本次股东大会代表股份 17276.744万股的36.21%。
胜利股份的这次股东大会选举出的董事会和监事会分别缺额5名和2名，需要在两个月后召开新的股东大会补选。通百惠认为3月31日继续召开股东大会有悖公司章程。
（根据《人民日报》2000年 4月10日、《证券时报》2000年04月01日、《上海证券报 》2000年3月15日相关报道整理）
二、问题：
1.将国家股记在胜利集团的名下，如何
认定其股权归属？或者法院查封拍卖行为的合法性怎样？
2.征集委托书的法律依据是什么？ 3.请分析征集委托书行为的好处和弊端。