（2）投资方式：参股性投资（主要），控股性投资（次要）。 （3）杠杆应用：使用基金自有资金进行投资，通常不借助杠杆。 （4）投资收益：主要来源于被投资企业的价值创造带来的股权增值。 【单选题】创业投资基金是指投资于（）成长性企业的（）投资基金。 A.上市；债权 B.未上市；债权 C.上市；股权 D.未上市；股权
【答案】D【解析】创业投资基金是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。 3.1.2 并购基金 3.1.2.1 并购基金概述
1.并购基金的概念
并购基金指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
并购基金对企业的存量股权进行投资的形式是购买股权，并不为企业提供任何资金，是所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。
2.杠杆收购基金
战略投资者能够从收购中获得协同效应，因此，战略投资者往往支付比并购基金更高的收购价格。并购基金能够与战略投资者在收购中竞价的原因是并购基金在收购中通常采取更高的杠杆率。因此，并购基金主要是杠杆收购基金。
3.杠杆收购基金运作特点 （1）投资对象：成熟企业。 （2）投资方式：采取控股性投资。 （3）杠杆应用：采取杠杆收购形式。
（4）投资收益：主要源于被投资企业因管理增值带来的股权增值。
3.1.2.2 杠杆收购基金的投资方式
（一）杠杆收购的概念
杠杆收购基金对目标企业进行投资的方式是杠杆收购。杠杆收购，是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。其中，收购方的自有资金和外部资金比例的影响因素有：①目标公司的现金流；②外部资金的融资成本；③资本结构的风险。
（二）杠杆收购资金的来源
（1）普通股，由收购方提供资金。
（2）夹层资本，包括优先股和垃圾债券，有时附有转股权。 （3）高级债，即银行并购贷款。
（三）杠杆收购的收购资金来源的具体内容 1.股权资本
（1）资金提供方：杠杆收购基金。 （2）存在形式：采用普通股形式。
（3）当目标公司的规模较大时，可联合多家基金共同投资，即采取俱乐部交易的方式，选择一家基金作为牵头投资人，统筹整个杠杆收购交易，其他基金提供各自的关系和技能。
（4）杠杆收购基金也会联合目标公司管理层和老股东共同提供股权资本。其中杠杆收购基金提供大部分的股权资本，拥有目标公司的控股权，从而控制管理层执行杠杆收购策略。
2.夹层资本
（1）夹层资本概念：夹层资本是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。在杠杆收购融资中，夹层资本比股权资本优先级高、成本低，比银行贷款优先级低、成本高。
（2）存在形式：优先股和次级债券，有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。 （3）夹层资本与借贷资本的本质区别：
①借贷资本：要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。 ②夹层资本：无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。
【提示】夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。夹层资本弹性较大，融资条款可以根据需求进行定制，能够满足特定交易的个性化需求。
3.银行贷款
银行贷款主要由循环贷款和定期贷款组成。具体内容如下：
（1）循环贷款。循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求。循环贷款一般是杠杆收购中成本最低的债务融资方式，享有最高级别的优先偿还权。
（2）定期贷款。
①概念：指具有固定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押，同时又需要分期偿还本金和利息。定期贷款拥有最高级别的优先偿还权。
②级别分类：A级、B级乃至更多级别。
◆A级定期贷款有明确的分期偿还本金的要求，风险最小，融资成本最低。
◆B级定期贷款通常面向非银行机构，不用分期偿还本金，票面利率更高，在杠杆收购中规模比A级定期贷款大。
【提示】银行贷款优先级别最高，成本最低，弹性最低；夹层资本优先级别和成本处于中间水平，弹性较大，可以定制融资条款；股权资本优先级别最低，成本最高。
【单选题】夹层资本是杠杆收购的收购资金来源之一，下列关于夹层资本的说法错误的是（）。
A.夹层资本指处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态
B.在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高 C.在杠杆收购融资中，夹层资本比股权资本优先级高、成本低 D.夹层资本通常采取普通股的形式
【答案】D【解析】夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，有时会附带对普通股的认股权或转股权。
3.1.2.3 杠杆收购基金的投资对象
（1）投资对象基本条件：
①具有优质的资产，提高收购方获得债务融资的可能性。 ②现金流充裕，能够增强收购方偿付债务的能力。
（2）投资对象具体特征：处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；抵押资产基础强大；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。
【例题?单选题】杠杆收购基金的投资对象特征包括（）。 Ⅰ.处于不成熟的行业
Ⅱ.拥有强劲、稳固的市场地位 Ⅲ.资产负债率较高 Ⅳ.有减少开支的潜力 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B. Ⅱ、Ⅲ C. Ⅰ、Ⅲ D. Ⅱ、Ⅳ
【答案】D【解析】Ⅰ、Ⅲ项说法错误。杠杆收购基金的投资对象是处于成熟行业、资产负债率较低的企业。
3.1.2.4 杠杆收购基金的投资分析
（1）构建杠杆收购财务模型的目标
①评估交易融资结构。在给定的现金流、信用条件、利率的基础上，确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表和信用的影响，分析融资结构是否合理。
②测算投资回报。计算内部收益率，从而确定目标企业是否具有投资价值，杠杆收购基金能否获得合理的回报。
③估值。通过适当的估值方法来估算目标企业的价值。估值结果比较依赖融资结构、财务预测和出售价格与时间等关键变量的假设，故估值分析需要对结果进行敏感性分析，从而得到一个区间的结果。
【提示】杠杆收购基金的投资分析，主要借助构建杠杆收购财务模型来分析。
（2）构建杠杆收购财务模型的步骤。
①收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据。
②构建杠杆收购前的财务模型。包括：构建历史和预测利润表；期初和预测资产负债表；通过投资活动构建现金流量表。
③输入交易相关数据。这些数据包括：假设的收购价格；含融资结构的融资来源；将二者关联于资产负债表调整项。
④构建杠杆收购后的财务模型。包括对偿债时间表、预测利润表、预测资产负债表、预测现金流量表的构建。
⑤杠杆收购分析。主要内容包括：评估交易融资结构；测算投资回报；估值、生成交易汇总表。
3.1.2.5 杠杆收购基金的作用
杠杆收购基金在杠杆收购中的职责包括：
①选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）。 ②谈判收购价格（通常在投资银行的协助下）。
③募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）。 ④通过一个结束性事件完成交易。
⑤作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司。
⑥监督高层管理者的活动及决策。 ⑦作出所有的战略和财务决策。
⑧决定出售公司的时机和方式（通常在投资银行的协助下）。
3.2 公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金
3.2.0
根据组织形式不同，股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金。
3.2.1 公司型基金