案例九 资料
A股份有限公司（以下简称A公司）系B大型国有企业集团公司（以下简称B公司）的境外控股公司，成立于199×年，注册地和经营地均在C国证券交易所在主板上市。20×4年11月30日，A公司突然向C国证券交易所申请停牌，并在次日发布公告称，A公司在某能源品种的期权交易中遭受重创，累计损失5亿多美元。这一消息震惊了国内外市场。B公司迅速派出调查组，对A公司内部控制与风险管理等进行全面调查。经过调查，发现了一下情况：
（1）20×2年8月，A公司在其总经理甲的策划和推动下，开始从事能源品种期权交易。由于A公司自成立以来一直从事能源采购业务，包括总经理甲及期权交易员在内的多数员工对期权交易业务缺乏基本常识。A公司董事会后通过其他渠道得知本公司在从事可期权交易，但从未采取有效的措施予以制止。
（2）20×2年10月，为加强对A公司的财务监督，B公司尝试向A公司委派财务部经理，A公司董事长（由B公司总经理兼任，由于一直在国内工作，于是将A公司的经营管理业务授权A公司总经理甲全权负责）对此表示同意。但A公司总经理甲坚持从当地聘用财务部经理，并先后将B公司委派的两任财务部经理调任他职。此后，B公司放弃了委派财务部经理的努力。
（3）20×3年7月，面对能源价格持续攀升的走势，在未对能源市场作出全面，冷静分析的情况下，总经理甲仍主观认定能源价格将发生逆转，并授意交易员进行了看跌期权交易，导致A公司发生较大损失。在随后的近一年中，能源价格继续大幅上涨。为扭转颓势，总经理甲仍抱着侥幸心理坚持进行看跌期权交易，并进一步加大了交易量。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，总经理甲收益国内公司财务部将董事会明确规定由其他用途的3亿多美元贷款用以支付交易保证金。总经理甲对上述期权交易行为和改变贷款用途的行为，未向董事会报告；同时，对期权交易发生的损失，也未在公司财务报表中予以反映和披露。
（4）20×4年8月，尽管已在期权交易中遭受巨大损失，但总经理甲仍在公开场合表示，A公司收入稳定，经营状况和财务状况良好。
（5）根据A公司《风险管理手册》的规定，A公司的期权交易业务，实行交易员—风险管理委员会—审计部—总经理—董事会层层上报、交叉控制度。同时规定，损失20美元以上的每一笔交易要提交风险管理员会评估，任何将导致50万美元以上损失的交易将强制平仓（即了结期权交易行为）。《风险管理手册》中还明确规定公司上的止损限额是每年500万美元。但是，交易员没有遵守交易限额规定和平仓规定，风险管理委员也没有进行任何必要的风险评估，审计部因直接受命于总经理而选择了附和，总经理甲为挽回损失一错再错，董事会对期权交易盈亏情况始终不知情。
调查工作结束后，调查组向B公司董事会提交了一份调查报告。报告对A公司内部控制中存在的缺陷进行了深人分析，并就B公司在内的境外控股公司的控制提出了改进建议。 要求
1、 从内部控制的角度，简要分析A公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
监控等方面存在的缺陷。
2、 就B公司加强对环境外控股公司的控制提出你的建议。 分析与提示
1、 A公司北部控制中存在的缺陷主要有： —从控制环境看
（1） 董事会软弱无力，没有履行好对经理层的监管职责，没能及时掌握经营管理中的重
大信息。
（2） 总经理甲经营风格过于冒进，风险意识十分淡薄，并在不熟悉期权业务的情况下，
贸然从事这一高风险业务。
（3） 总经理在甲在诚信和道德价值观方面存在严重问题，为回避B公司进行的财务监督
而随意调换B公司委派的财务部经理，并向社会发布失实信息，欺骗投资者。
（4） 执行期权业务的交易员不具备应有的专业胜任能力，不掌握期权交易的基本常识。 （5） 公司风险管理、财务、审计等部门的员工在职业道德、业务能力等方面均存在不足，
在本质工作中未能勤勉尽责。
（6） 公司组织结构设计存在薄弱环节，董事长长期在国内工作隔断了重大经营管理信息
的顺畅流动，导致对公司重大决策的失察。
—从风险评估看，
（1） 公司管理层未对从事期权业务的风险进行正确的评估，在能源市场价格持续攀升的
情况下，未对能源市场发展态势进行科学、全面的分析，且没有认识到主观坚持看跌行情并进行看跌交易的巨大风险和严重后果。
（2） 公司风险管理部门和人员对期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、
预警和报告职责。
（3） 风险应对措施乏力，在期权业务开始出现较大损失的情况下，没有采取平仓等果断
有力的措施将损失控制在可承受范围内，而是通过错误的交易进一步加大了风险和损失。
（4） 公司财务部门未能及时评估、预警和报告填补期权交易保证金窟窿可能引发的巨大
财务风险，导致公司财务状况不断恶化。
—从控制活动看，
（1） 授权批准严重不当，远在国内的董事长授权总经理全权负责经营管理失误导致对总
经理监管的时刻。
（2） 对期权交易行为的复核、评估和审计缺位，导致交易超越授权范围连续进行错误交
易。
（3） 对重大货币资金支付的控制薄弱，导致董事会明确规定有其他用途的贷款被挪作期
权交易保证金。
（4） 会计统计控制失效，弃权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露。 （5） 内部审计控制失效，没有及时揭露期权交易中的错误行为和重大损失。
（6） 人员素质控制失败，交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存
在缺陷。
—从信息与沟通看，
（1）公司内部没有建立、形成一个畅通的信息收集、报告和反馈机制。 （2）董事会于风险管理委员会、经理层和审计部之间没有良好的沟通。
（3）董事会、董事长获取信息能力较弱，长期受经理层蒙蔽，没能及时掌握经营管理中的重大信息。 —从监控看，
公司缺乏对内部控制制度执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在实践中没有得到有效执行。
2.B公司可以采取以下措施加强对境外控股公司的控制：
（1）健全境外控股公司组织结构，明确高层管理人员职责权限，建立董事会于经理层，董事长与总经理之间的权利制衡机制，充分发挥董事会下属专业委员会的作用。
（2）建立对境外控股公司高层管理人员的科学的选拔任用机制和严格的监督检查机制、定
期数值机制与业绩考核机制，严明纪律，严格奖惩。
（3）加强对境外控股公司的审计监督，建立母公司对控股子公司定期的直接审计制度。 （4）加强对境外控股公司所有员工的法制教育、职业道德建设和专业胜任能力建设，不断提高法制意识、道德水平和执业技能。
（5）建立与境外控股公司快捷、通畅的联系机制和信息沟通渠道，通过调动控股公司各层人员的积极性，及时掌握控股公司经营管理中的重大信息和异常情况。
案例十一
资料
20×5年12月1日，备受关注的原Y集团公司琐琐碎碎（以下简称Y集团）董事长甲某等人掏空上市公司巨额资金的惊天大案在S市中级人民法院一审宣判，甲某犯合同诈骗罪等，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。案件涉及主要事项如下： 1.20×2年12月31日，频临倒闭的Y集团的净资产为—100 000万元。为粉饰财务状况，方便从银行取得信贷资金，甲某授意集团公司财务部门将净资产人为地调整为120 000万元，并以支付较高审计费为条件，要求Z会计师事务所为其出具了一份无保留意见的审计报告。20×3年4月，Y集团以审计过的年报向银行骗取了贷款40 000万元；5月，Y集团以该项银行贷款收购了X上市公司（以下简称X公司）5 000万股，拥有X公司30%有表决权的股权，成为一大股东，甲某任X公司的董事长。
2.20×3年6月，甲某主导改组X公司董事会，对X公司的相关事项作了如下处理：
（1）修改公司章程，将董事会对外投资额的决策权由过去不超过净资产8%提高到30%，并删除了原章程中关于“独立董事会应当对占公司最近经审计后资产30%以上的资产置换、收购或出售方案和占公司最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财务损失方案均需发表独立意见”的规定。
（2）任命新的财务部经理，责成财务部对公司现有的内部控制体系进行评估并提出改进意见，授权财务承担公司内部控制完善和实施的全部工作。 3.20×3年8月，在甲某授意和Y公司财务部配合下，Y集团以持有的X公司的股份作质押，向银行贷款30 000万元；该项贷款随即被甲某通过秘密渠道全部转移，据为已有。X公司财务部经理未对上述事项表示不同意见。
4.20×3年10月，X公司投资控股A公司，直接委派财务总监，并规定在预算范围内的成本费用开支和资金筹措等事项由该财务总监负责；该财务总监每半年向X公司财务部汇报一次。A公司自X公司控股至2004年底，超过预算规定对外拆借资金高达50 000万元。据查，上述事项并未按有关程序办理。
5.20×4年6月，X公司业务合作伙伴B公司逾期占用X公司14 300万元应收国际贸易款；A公司还为B公司提供20 000万元债务担保，且该项担保后来造成A公司2 000万元的担保损失。上述事项均未履行相关评估、决策审批程序和及时披露义务。 要求
按照内部控制的基本原理，从内控五要素分析、判断X公司在内部控制方面存在的缺陷，简要说明理由。 分析与提示
X公司内部控制中存在的主要缺陷及其理由：
1、 问题：公司控制的制体系存在严重问题，未能有效发挥控制作用。
理由：根据内控的制衡性原则，单位的机构、岗位和权责分配应当科学合理且符合内部控制的要求，确保不同部门、岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。本案例中股东大会形同虚设，没有履行好最高权力机关的职责，造成董事长甲某随意对公司重大决策