Xx房地产项目尽职调查报告
房地产项目法律尽职调查报告
SD律师事务所 二〇一六年五月
Xx房地产项目尽职调查报告
导言
一、调查范围及宗旨
此《“****”项目律师尽职调查报告》系*****律师事务所根据******委托，指派专职律师，基于有关相对人（机构）提交的资料及律师的独立调查所得，依据我国现行法律法规及律 师的审慎审查职责而形成的书面调查报告。
二、简称与定义
本报告中，除文中有特别说明或根据上下文应另做解释的， 下列简称均按以下含义理解：
“本报告”指此份由******律师事务所于2016年10月26 曰出具的《“******”项目律师尽职调查报告》；
“委托人”指******;
“本所”指******律师事务所，暨受托人； “本律师”指在本报告中署名的律师； “该地块”指***********地块；
“本项目”指拟建于上述地块上的原“********”房地产 开发项目； 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供 查阅方便之用。有关参见某部分的提示或引用均指本报告的某 一部分，除非根据文中上下文意思应另作解释。 方法与限制
三、本次尽职调查所采用的基本方法
走访、约谈有关本项目的当事人，包括****公司股东；
查阅、复制有关机关（单位）及个人保存的文档资料，包括工商局、国土局、房产局、拆迁办、产权监理处、法院等；
参阅其他中介组织或知情人士的信息，包括会计师事务所等； 参考相关法律、法规并考虑实际操作； 本报告内容作下述限定性说明：
所有调查相对人（机构）向本所提供的资料均是真实的，无论原件抑或复印件；
所有调查相对人（机构）向本所提供的资料上的签字、印鉴均是真实的； 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料来源均合法； 所有调查相对人（机构）向本所提供资料的动机均系善意;
本报告中陈述的事实、信息或数据是基于2016年9月10曰本调查结束前由本所所掌握的事实和数据。本报告出具后，本所会依勤勉之职责，对本项目涉及的异动事项向委托人做额 外说明，但不作为形成本报告的事实基础；
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本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据。本报告的任何使用人应清楚：本律师已尽 勤勉之力对所掌握的事实、文件及法律进行了专业分析并作出结论意见，但基于报告素材的多样性、调查相对人（机构）的 主观方面及法律理论与实践之间不可避免的差异性，本报告结论仅代表本律师对本项目的客观陈述及独立法律判断，不构成 对相关法律事实、法律关系、法律效力或属性的最终认定或承 诺。报告使用人应基于本调查所得事实、材料及法律意见，作 出自己的独立判断。
四、本报告的结构
本报告分为导言、正文、备注、附件四个部分。
Xx房地产项目尽职调查报告
正文
本律师按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职之力， 出具本尽职调查报告如下：
一、内容简要
该项目系********开发公司于2013年10月立项筹建的房地产开发项目。****公司原属国有企业，隶属*******，2001年脱钩改制后以新设立的*******开发有限公司的名义承接该项 目。由于公司改制后货币资本不充分，缺乏项目启动及后续建 设的资金支持，导致该项目一直未能按计划施工。2001年11月及2006年7月，***公司的股东****,****相继逝世后，更导致该公司的后继股东之间及与原股东子女间的多方面的股权纠纷。开发主体的资本金缺乏，股东纠纷引起的公司内讧，对外 债务的庞大、混乱以及项目前期启动阶段诸多不规范行为导致的隐患显现等等诸多因素致使该项目迄今仍然停顿烂尾。项目工地迄今仍然是深达数米的基坑，严重影响周边建筑物安全及城市形象。项目涉及的股东、开发单位、施工单位、被拆迁户等所有对内对外债权债务的相关方因此产生的利益冲突仍未解决，是为影响和谐稳定的矛盾焦点。为此，政府相关部门必须合法介入，协调、引导、疏通各方矛盾，在政策法规得以执行、各方权责得以合法规制、正当利益得到合法维护的基础上确保项目最终完工。
二、项目开发主体
该项目的开发主体从1993年至今，已历经四次更名、七次 股东变更.截止2016年9月1曰最后一次股权结构变更，该公司股东对公司股权的争夺仍未结束，对既得利益的争夺是为阻 碍该项目进展的最大障碍。具体情况如下（开发主体历史沿革 图见附件)：
项目的原始开发单位系******开发公司（全民所有制企业， 营业执照副本注册号******)，法定代表人****。该公司前身是 1993年6月在本市注册成立的******开发公司，法定代表人 *****。隶属于原*****局。后因挂靠主管部门机构改革等原因， 分别于1994年5月和1994年8月变更挂靠单位为北京*****公 司、*…。
***公司又注册成立了下属的物业管理分公司、幕墙装潢工程公司、建筑材料分公司、建筑工程公司等若干营业实体。
****公司的法定代表人历经****、****及****。三人系同胞兄弟关系。 2000年8月，为执行国家关于党政机关与经济实体脱钩的政策，****房地产综合开发公司与市政府接待处脱钩，并在工商部门办理了 ****公司的注销登记手续。在公司注销时，由时任公司法定代表人****承诺原****公司的债权债务
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由其本人承 担。（一般而言，公司注销即表示公司的法人身份的消灭。在此 之前的债权债务经注销清算应得到清偿或核销，在此之后不得 以该法人身份从事经营活动。本案中国有****公司注销，其所负一般债务应可认定为终结，但涉及到国企改制职工补偿、预 购房户等特殊问题，如现在拟定该项目的处理方案，应将此债务额考虑进去。）
2001年2月，****新设成立****房地产综合开发有限公司， 公司注册资本800万元人民币（全部以原****大厦土地使用权 作价投资）。公司股东为**** (占股xx% )，**** (占股xx% )， 法定代表人****。****公司设立后，****于2001年11月病逝。
2004年7月，****和****长子***将公司所有股份转让给 ***(***县人，2002年因经营茶楼与****相识，*因开发该项目 缺少资金曾向其借款，2003年应邀在***公司任总经理）和*** (***市人，2003年以****大厦施工方实际负责人身份进入该项 目）二人，并办理了工商变更登记。股东变更为***(占股**)、 ***(占股**%),法定代表人为***。*氏兄弟二人退出股东序列。 变更后公司注册资本仍为800万元，按其公司章程表述为现金 投资。但按股份转让协议及SD***会计师事务所的报告书显示，股份转让系以原公司债权债务概括承受方式进行的，未增加公司现金资本金。
2004年11月，**、***得知**在未经授权的情况下，将其 二人应继承的股份转让给了 *、*二人，故向SD省工商行政管 理局提起行政复议，申请撤销2004年7月的工商变更登记。2005 年2月21日，SD省工商局以****号行政复议决 定书裁定撤销上述工商变更登记。2005年3月，***公司按照继承法的相关规定，将公司股东变更为****(占股xx%)、** (占股v%)、** (占股v%)、*** (占股19%)四人。出资形式全 部恢复为土地使用权作价出资。公司法定代表人****。
2005年3月，经过股权转让，即****将其自己持有的xx% 的股份转让给***;**、**将其自己持有的**%的股份转让给 ***，股东结构再次变更为***(占股xx%)、*** (占股**%)、 ****(**%),并办理工商变更登记。出资形式为土地使用权作 价出资。公司法定代表人***。
2006年5月，****病重期间说明：原****公司成立时，其 xx%的股份是为方便公司工商登记而挂名持有的股份，其本人 未实际出资。**等****的三名继承人遂起诉****转让给 ***xx%股份的行为无效。诉讼经*****区人民法院一审，**** 中级人民法院二审、二审再审，判决****的股份转让行为无效。 2008年3月，公司按照上述判决结果办理工商变更登记，公司 股东变更为***(占股38. 5%)、**（占股33%)、** (占股14. 5%)、 **(占股14%)四人。出资形式为土地使用权作价出资。公司法 定代表人***?
2008年4月，经过***、***与***等人的股份转让，股东再次变更为***、