（2）于法无据。单某为百货公司买家电又售给五金交化公司，是在百货、五金交化公司之间进行的，该合同合法有效，不能因王某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民事行为。
（3）应将王某所得收入归电器商场所有，并可由电器商场给予处分。
（4）可作以下处理：①责令取消该担保；②由单某赔偿电器商场损失；③单某因担保所得收入归电器商场所有；④由电器商场给予单某处分。
（5）无效。因为该行为违反了公司董事、经理的自我交易禁止义务。 解题思路：
本题所考查的公司董事、经理对公司义务，属每年津考必考的内容之一，应予重视。
本题共考查了公司董事、经理的三大义务：第（1）～（3）问考查竞业禁止义务，其中第（2）问为本题最大难点所在；第（4）问考查忠实义务，应特别注意违反该义务的法律责任共包括哪些形式；第（5）问考查自我交易禁止义务，较为简单。 法理详解：
（1）我国《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”此条规定即为董事、经理的竞业禁止义务。意思是指公司的董事、经理不得从事与本公司同类营业性质的商业
活动，目的是禁止董事。经理利用其职务，损害公司利益。在本案中，电器商场的经营范围当然包括家电产品的购销。单某身为电器商场的董事兼总经理，却以百货公司的名义购销家电产品，实际上是为百货公司进行商业活动，显然属于与电器商场的同类营业行为，而且是以营利为目的。因此，单某的行为违反了《公司法》关于竞业禁止义务的规定。
（2）对于董事、经理违反竞业禁止义务的行为有无法律效力，公司法未作出明确规定。公司法规定董事、经理负有竞业禁止义务，这是公司与董事、经理之间的规则，也可以说是内部规则，如果董事、经理违反上述义务，就应按公司法的规定承担责任。但是松司法》并没规定董事、经理的竞业行为无效，只是规定“从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”。意思是董事、经理的竞业行为并非是当然无效的。本案中，单某为百货公司购买家电，又售给五金交化公司，该买卖是在百货公司与五金交化公司之间进行的，双方的合同是由双方意思一致而达成的，合同内容也不违法，所以不能认为是无效的合同。电器商场要求将这批家电产品转由本公司买受，没有法律根据，不足采信。所以不能因为单某违反竞业禁止义务，判定其竞业行为本身为无效民事行为。因为我国公司法没有作出这样的明确规定。 （3）根据松司法》络61条规定，董事、经理违反竞业禁止义务，其所得应当归公司所有，
以保护公司及股东的利益。因此，单某因买卖这批家电产品所
得的一切收入，应当归公司所‘有。如果因单某的竞业行为而使公司的利益遭受损害的，公司还可以要求其损害赔偿。此外松司法》第215条还规定，董事、经理违反竞业禁止义务，除将其收入归公司所有外，并可由公司给予处分。所以，电器商场可以根据单某的行为给公司造成的损害大小等情况，给单某以处分。 （4）《公司法》第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”第214条第3款规定：“董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。”
对《公司法》第214条的规定应注意两点：
第一，董事、经理违法提供担保的，可责令取消担保，以使担保行为归于无效，这是不同于违反竞业禁止义务行为的处理的。
第二，董事、经理违法提供担保的范围限于向两类人提供的担保：本公司股东与其他个人。言外之意，公司法并不禁止董事、经理依法定程序以公司资产为非本公司股东的非个人债务提供担保。
（5）《公司法》第61条第2款规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”本款规定的即是公司董事、经理的禁止自我交易义务。本
案中单某未经股东会同意，擅自作主将自己的小轿车卖与公司，系违反禁止自我交易的行为，公司可主张该行为无效。 3.
［2］分公司制度
1999年3月 16日，某市兴华实业分公司与化工公司签订购销进口化肥合同，约定由兴华分公司提供化肥8000吨，总价款为1048万元，同年5月20日前及6月20日前分两次交货。同年4月 7日该合同经市公证处公证。化工公司依约将314．5万元定金汇往兴华分公司及指定的收款公司。同年 5月 19日和 24日，兴华分公司函告化工公司，货已在日本装船，约在6月上旬到港，因要交纳关税及其他开支，要求化工公司再提供100万元。化工公司多次派人到港口查询，却不见船到港。此后兴华分公司没有交货，又返回38万元给化工公司，尚欠376．5万元未退。
1999年6月 14日，兴华分公司与市大兴肥料贸易公司签订购销进口化肥合同，由兴华分公司发给大兴公司进口化肥 8000吨，总价款为 1095．9万元，交货时期分别为 6月 30日 前和8月 15日前。合同经公证处公证，大兴公司将定金307万元汇给兴华公司，但兴华分 公司既未交货，也不退还定金。 1999年7月 15日，兴华分公司与市化学公司签订合同，由兴华分公司提供进口化肥5000吨，总价款为722．5万元，合同公证后，兴华分公司得定金 144．5万元。交货期满后，兴华分公司无货可供，未履行合同。
2000年 7月，化工公司、化学公司、大兴公司联合向法院起诉，请求判令兴华分公司承担违约责任，退回定金，赔偿损失。 法院查明：兴华分公司的前身大华公司原属甲市商检局管辖，后商检局与兴华总公司达成了将下属的大华公司转给兴华总公司管辖的意向协议，但两主管单位的业务部门没有办理正式交接
手续。大华公司于1999年6月正式起用深华实业公司的牌照，形成两块牌子一套人马。兴华分公司是兴华总公司向工商局谎报注册资金2000万元而登记成立的。在兴华分公司经理刘某携款外逃后，兴华总公司于1999年 6月25日调走其剩余资金、财产，收取了兴华分公司的印章。 现问：
（1）谁是兴华分公司的发起人？ （2）兴华分公司是否具备法人资格？ （3）本案是诈骗犯罪，还是经济合同纠纷？ （4）兴华分公司的债务由谁负责？
（5）化工、化学、大兴公司的起诉中应以谁为被告？ ［答案］
（1）兴华实业总公司是兴华分公司的发起人。 （2）不具备法人资格。
（3）经济合同纠纷与诈骗犯罪同时并存。刘某构成诈骗犯罪应承担刑事责任，而于兴华分公司而言，则是经济合同纠纷。 （4）应由兴华实业总公司负责。 （5）应以兴华实业总公司为被告。 解题思路：
本题重在考查分公司制度。解开本题的关键在于弄清楚兴华实业总公司与兴华分公司之间的法律关系及兴华分公司的法律地位。 法理详解：