2
二、审计委员会与独立审计、内部审计在公司治理结构中的
地位与职责
（一）审计委员会在公司治理结构中的地位和职责
1、审计委员会的地位
审计委员会作为董事会的下属分会，其初衷是由于公司财务舞弊与审计失败案而在董事会中建立一支独立的财务治理力量以强化注册会计师的独立性，从而提高公司财务报告信息的真实性和可靠性，显然审计委员会是公司治理结构的有效组成部分，是公司治理的重要力量。
2、审计委员会的职责
随着审计委员会制度的不断发展与完善，审计委员会的基本职责已经从当初的财务治理发展到参与公司治理，形成包括对财务过程监督、对财务信息监督、对内部审计监督、对外部审计监督、对管理层内部控制与对管理层道德遵循情况监督在内的多种基本职责。在公司治理方面，审计委员会必须理解公司的经营情况及其所处的社会、经济、法律和政治环境。此外，为了有效履行公司治理职责，审计委员会必须具有充足的资源，同时还要独立于本公司和公司管理当局。审计委员会的公司治理职责具体包括以下内容：（1)确保存在充分的内部控制；（2）监督内部审计工作情况、检查内部审计结果并监察管理当局对内部审计工作结果的反映；(3)检查公司行为准则并监督对其遵循情况；(4)就财务和经营问题与内部审计部门进行交流；(5)参与设计防止和发现欺诈行为的内部控制系统；(6)与管理当局之间保持独立关系；(7)制定审计委员会章程；(8)检查评价企业的法律义务和未决诉讼；（9)检查评价企业投保范围是否充分；（10)检查企业对外呈送的遵循性报告。
（二）内部审计在公司治理结构中的地位和职责
1、内部审计的地位
内部审计是否属于公司治理结构的组成部分，这取决于对内部审计的定位和认识。在我国，内部审计的组织与工作基本上都受到公司管理层的领导，内部审计从事的工作是为经营管理服务，很少直接向董事会报告工作，因此在公司治理结构中仅仅是管理层对内部经营管理的一项监控机制，难以直接作为公司治理结构的有效组成部分。
而西方许多公司在内部审计部门的机构设置上都采取了一种双向负责、双轨
3
报告、保持双重关系的组织形式。即内部审计部门同时向管理当局和董事会负责和报告，并与其他职能部门保持独立，在组织地位上与其他职能部门处于同等的位置。与此同时，内部审计部门还必须接受审计委员会的职能监督，通过审计委员会从而不受限制地接触董事会。这种情况下，内部审计受到公司董事会的监督和领导，同时具有两种功能：一是代表董事会对管理层进行监控，二是代表管理层对内部经营管理进行监控。当内部审计对管理层进行监控即以第一种身份出现时，它在一定意义上就可以直接构成公司治理结构的有效组成部分这是因为：(1)内部审计的产生原因说明它是公司治理结构的有效组成部分。内部审计产生原因无论是受托责任说还是两权分离说，都反映一个基本事实：财产所有者需要对经营管理进行监控，内部审计是这种监控机制中最有效的手段。公司治理的核心问题也就是要建立健全对经营管理的监控问题，因此，内部审计产生的原因与建立公司治理体系的目标是不谋而合的，这样有理由把内部审计作为是公司治理结构的一个有效组成部分。(2)内部审计的功能说明它是公司治理结构的有效组成部分。根据COSO报告，内部审计作为有效的内部控制组成部分，对内部控制的效率和效果进行监察和评价，促进内控控制的改善，帮助公司保持有效的内部控制，因此保证管理当局高度重视内部审计人员的存在及其职责，是公司治理结构的一个重要方面。公司治理的一个重要问题是就是建立健全内部控制机制，显然这又离不开内部审计在内部控制中的作用。从这一点来看，内部审计是公司治理中关于内部控制机制的有效组成部分。(3)内部审计的发展趋势说明它是公司治理结构的有效组成部分。内部审计的作用已经被越来越多的公司所认识，而且以往由管理层领导内部审计的模式已经开始逐渐向董事会领导内部审计的模式转变。这种转变的结果是内部审计更加有机会进入公司治理之中，成为公司治理的一个重要方面。
根据国际内部审计协会实务公告2060-2的解释：良好的治理是由有效公司治理系统的四个部分协同实现的：即董事会、管理层、内部审计师、外部审计师。这个公告直接把内部审计作为公司治理结构的组成部分，对内部审计的定位是相对超前的，当然这也是IIA对内部审计发展趋势研究的结果，也就是说今后的内部审计将朝着这么一条道路发展。
2、内部审计的职责
内部审计作为公司治理结构组成部分的主要职责包括：(1)对公司运营与公司的项目进行评价，以确保与公司的价值保持一致；(2)开展有益增加公司价值的咨询业务。也就是说内部审计应该以公司的治理程序为评价对象，如开展风险管理评估、开展内部控制评估，等等，为公司治理作出贡献。
4
（三）独立审计在公司治理结构中的地位和职责
1、独立审计的地位
独立审计，即由注册会计师受托有偿进行的审计活动，也称为民间审计。我国注册会计师协会（CICPA）在发布的《独立审计基本准则》中指出：“独立审计是指注册会计师依法接受委托，对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。”独立审计的风险高，责任重，因此审计理论的产生、发展及审计方法的变革都基本上是围绕独立审计展开的。
2、独立审计的职责
在证券市场，独立审计是维护会计报表满足公允价值与公允列报要求的重要途径。上市公司独立审计是由证监会认可会计师事务所进行的。审计的对象以财务报表为主，审计的目的是财务报表的合法性、合规性。独立审计在公司治理中的作用主要体现在提高企业财务会计信息的真实性和可信性方面。独立审计是公开会计服务市场的主要业务，该项业务受证监会及注册会计师协会的行政监督，并接受社会公众的舆论监督。
5
三、审计委员会与独立审计、内部审计之间的关系
（一）审计委员会对内部审计及独立审计的监督关系
审计委员会是企业的内部监督机构。其的监督作用更有效于外部监督机构。其主要包括事前预测、事中监督和事后监管三个过程，而外部监督机构以注册会计师为例其主要起到一种事后的监督，但是仅仅以事后监督是无法有效的防范舞弊事件的发生，所以审计委员会对内部审计以及独立审计的监督作用就凸现出来及独立。
审计委员会对内部审计以及独立审计的具体监督的内容包括：一是复核并核准内部审计及独立审计的章程，确定内部审计部门以及独立审计在组织中的地位，并确立管理当局和内部审计部门、独立审计部门的关系。二是复核审计计划及事后计划活动的变动，了解计划范围和公司内部风险程度；三是复核内部审计部门，独立审计部门的组织形式，确保内部审计与独立审计部门的独立性和客观性；四是复核内部审计及独立审计部门人员素质及训练情况，开展后续教育；五是同意内部审计及独立审计主管的任命及撤换，保护内部审计及独立审计功能的独立性；六是复核审计成果，向审计委员会报告汇总结果等。
（二）审计委员会对内部审计及独立审计的领导关系
审计委员会作为一个监管部门，在监管内部审计以及独立审计的同时，在行政与业务上又是内部审计与独立审计的领导者。
1、从行政上的领导关系
从公司的行政结构上看，审计委员会隶属于董事会，而从级别层次上划分监事会高于审计委员会，对审计委员会在业务上给与指导形成一种直接关系。审计委员会又对内部审计部门以及独立审计部门进行直接指导，形成一种上级与下级的指导关系。但是从公司的组织结构上看，独立审计与内部审计并不隶属于审计委员会之下，其隶属于公司行政系统的一部分，向公司管理当局负责，在日常的活动中要服从公司管理当局的指挥。并通过向审计委员会汇报工作，接受其领导，并由审计委员会在行政管理层与内部审计之间进行沟通，从而提高独立审计与内部审计的工作质量。
2、从业务上的领导关系
从业务上讲，内部审计与独立审计的业务工作要经过审计委员会复核和批准
6