从楚。公元前635年(楚成王三十七年)，顿之君迫于陈攻而奔楚。令尹子玉率军围陈，陈从此从楚。次年，楚成王以夔kuí国(芈姓，今湖北秭归东)国君不祭祀祝融和鬻yù熊为由，遣子玉等率军讨伐，虏夔君归，夔亡。楚国加强了对长江上游地区的控制。楚成王因齐桓公早死，宋襄公继而败死，其时“上无明天子，下无贤方伯，强楚主会”(《说苑·敬慎》)，成为势盛一时的中国霸主。
五、晋国崛起与楚国城濮之败
晋国，姬姓，是周初分封的古国之一，都唐(今山西翼城)。春秋初期，分裂内乱，后为曲沃武公所统一。晋武公在位二年即卒，其子晋献公继位。晋献公迁都绛(今山西翼城东南)，并继续吞并周围的霍、魏、耿等十几个小国，才有今山西南部，并继续向河西、河南地进攻，成为北方一新兴强国。晋献公为高度集权，尽杀群公子，又宠信骊姬，废嫡立庶，酿成内乱，公子重耳被迫流亡在外，先后到过狄(在狄处住了十二年)、卫、齐、鲁、宋、郑、楚、秦等国，均受到礼遇。公元前637年(楚成王三十五年)至楚时，楚成王待以诸侯之礼，重耳十分感动。楚成王问何以报答，重耳回答说：“若以君之灵，得返晋国，晋、楚治兵，遇于中原，其辟居三舍。若不获命，其左执鞭弭mǐ，右属櫜gāo鞬jiàn (盛箭之器)，以与君周旋。”(《左传·僖公二十三年》。)重耳居楚数月，应秦之召入秦。第二年，在秦穆公的帮助下，回国立为国君，是为晋文公，是年六十二岁。
晋文公在外十九年，历尽艰辛，深察民情，了解晋国内外情势。随从流亡人员有狐偃、赵衰、贾佗等，都具有政治、军事才干。这就为晋文公治国图强，提供了有利条件。就在晋文公即位这一年，即公元前636年(楚成王三十六年)，周襄王被其弟太叔带与狄人赶走，周襄王告难于晋、秦等国，晋文公立即抓住这一机会，出兵迎回周襄王，并处死太叔带。周襄王感激，赏地八邑，于是晋
拓疆至南阳(太行山南、黄河北)，晋文公获得“尊王攘夷”的政治资本。
晋国的崛起，一些中原国家又转而从晋，晋国影响迅速扩大。如原从楚已达三年的宋，“叛楚即晋”(《左传·僖公二十六年》。）秦本来有德于晋文公，公元前635年(楚成王三十七年)，秦、晋两国联合伐樱?(今河南淅川西，称下樱?，楚之与国)，直接挑起与楚的冲突。其时，齐、鲁发生争端，鲁先向晋乞师，继而又向楚乞师，以攻伐齐、宋。在中原国家心目中，楚、晋两强，都是自己依靠的对象。晋文公要称霸，楚成王要巩固自己的霸主地位，晋、楚之争，一触即发。
公元前634年(楚成王三十八年)，楚成王派令尹子玉、司马子西领兵攻宋围缗mín(宋邑，今山东金乡东北)，又出兵与鲁国军队联合攻齐，取谷(齐邑，今山东东阿)，把齐桓公之子雍安置在此，以申公叔侯留戍。齐桓公七子皆奔楚，楚尽以为大夫。楚成王于是加强了对齐鲁之地的控制。公元前633年(楚成王三十九年)，楚成王为了进一步加强对宋的进攻力量，又联合陈、蔡、郑、许诸国之军，共同出击，楚等各国还与鲁国国君“盟于宋”(《春秋·僖公二十七年》。）在此同时，楚成王又遣子文治兵于睽kuí，子玉治兵于?(《左传·僖公二十七年》。）宋已成为楚、晋争夺的焦点。
面对楚成王咄咄逼人之势，晋国君臣亦紧急商议，采取对策。据《左传·僖公二十七年》载，当宋向晋告急时，先轸认为：报施救患，取威完霸，在此一举。狐偃建议：先攻曹、卫(即不与楚正面交锋)，楚军必来救援，宋、齐必然无事。晋文公于是阅兵于被庐，作三军，谋元帅，以郤xì谷将中军，郤溱
zhēn
佐之；以狐毛将上军，狐偃佐之(此从《左传·僖公二十七年》。《史记·晋世家》则说狐偃将上军，狐毛佐之。)；以栾枝将下军，先轸佐之。次年，即公元前632年(楚成王四十年，晋文公五年)，晋文公亲统大军攻伐曹、卫，取卫五鹿(今河
南濮阳南)，入曹，执曹共公，企图逼楚军撤宋围北上。这时，形势骤变，晋、齐两国国君盟于盂
yú(卫地，今河南濮阳东南)，卫国国君请求与晋结盟，晋不
许，于是卫国国人驱逐其君而取悦于晋。鲁亦背楚附晋。晋又贿赂齐、秦，孤立楚国。
楚成王迫于上述不利形势，退居于申，命申公叔侯自谷撤军，命子玉解宋围。子玉不肯，请求出战，楚成王恼怒，“少与之师，唯西广、东宫与若敖之六卒实从之”(《左传·僖公二十八年》。《左传·宣公十二年》谓楚“其军之戎，分为二广”，故西广为二广之一。东宫，即太子之宫甲。六卒，杜注：一卒为百人，六卒则六百人。杨伯峻《春秋左传注》引江永《群经补义》，以一卒三十乘，六卒一百八十乘。）这样，子玉除原率围宋之军队外，楚成王又另增派了少量军队。子玉很老练，并不轻易撤宋围北上进攻，而是派大夫宛春对晋文公说：只要晋“复卫侯而封曹，臣亦释宋之围”。显然，这是子玉以楚之“三施”逼晋受“三怨”的策略，以达到“一言而定三国”的目的(《左传·僖公二十八年》。）但晋文公争霸决心已定，故采取了先轸的建议，一方面拘留宛春，另一方面又私许复曹、卫，使曹、卫与楚绝好。子玉的计谋落空了，大怒，即率军进攻晋军。
晋文公早就作了精心的部署，战斗开始后，“退三舍 (一舍三十里，三舍九十里)避之”，避开楚军锋芒，至于城濮(卫地，今山东鄄城西南)，造成“君退、臣犯，曲在彼”之势，然后以胥臣所率下军击溃楚右师陈、蔡之军，原轸、郤溱领中军伏击楚之中军，狐毛、狐偃以上军夹攻楚之左军，左军溃。至此，楚军败，“晋师三日馆、谷”而还。子玉及时收兵，故其亲率的中军不败。子玉败归，楚成王逼迫其自杀(城濮之战，《左传·僖公二十八年》、《史记·晋世家》
等均有详细记载。）城濮之战，是关系中原全局的战争，也是晋文公与楚成王争霸的一次决定性战役。战后，晋文公大会诸侯于践土(郑地，今河南原阳西南)，周襄王策命晋文公为“侯伯”。楚成王功亏一篑kuì，未获霸主美名。尽管如此，楚国战后实力仍强，楚成王实际上仍为大国强国之君。童书业说：“??(楚国)不特庄王为霸主，成王亦为霸主也。是时微晋人大挫楚锋，楚将有中原而或代周，春秋历史之形势必大变矣。”(童书业《春秋左传研究》。)楚国城濮之败，历来怪罪子玉，说子玉“刚而无礼”(左传·僖公二十七年》。)，不听楚成王劝止，骄傲轻敌(《左传·僖公二十八年》载，楚成王曾以《军志》语：“允当则归”、“知难而退”等劝阻子玉。又载，子玉临阵前曾说：“今日必无晋矣。”这些都是指责子玉骄傲轻敌的根据)，终导致失败。子玉“一言而定三国”落空，对晋文公的作战决心始料不及，临战前对敌我双方形势认识不足，以致指挥失误，这点子玉是有责任的。但城濮败北，真正根子在楚成王本人。因为围宋抗晋立霸是楚成王亲自制定的方针，为实现这一方针，他令子玉伐宋围缗mín，并联合陈、蔡、郑等国围宋，又盟于宋，以协调对晋的斗争策略。接着又令子文、子玉分别治兵备战。子玉是始终坚定不移地执行这一方针策略的。但在形势变化时，楚成王从前线退下来，“入居于申”(楚方城内)。当子玉请战时，又调遣军队支援，这明明是自己退居后方，让子玉去前线指挥作战。可见楚成王的进攻部署是明确的，退却部署则是混乱的，这不能不是最高统帅的失误。子玉见左右师失利，所率中军立即收兵，保住了主力，亦不失为大将的明智。子玉死后，晋文公很高兴，说：“我击其外，楚诛其内，内外相应。”(《史记·晋世家》。)城濮之败、子玉之死，无疑是楚成王争霸道路上的严重挫折与损失。
践土之盟，晋文公霸业达到顶峰。会后，晋等国围许攻郑，以打击楚之与国。郑不久向晋请和。公元前628年(楚成王四十四年，晋文公九年)，楚成王
遣大夫斗章赴晋请和，晋文公亦遣大夫阳处父至楚回报，“晋、楚始通”(《左传·僖公三十二年》。）双方均取友好态度，标志着晋文公与楚成王争霸的结束。这一年，晋文公卒，子欢立，是为晋襄公。
公元前627年(楚成王四十五年)，晋襄公以许附楚，派阳处父领军与郑、陈联合攻伐。楚令尹子上即率军北击晋之盟国陈、蔡。陈、蔡从楚，子上又攻郑，阳处父即侵蔡救郑。子上救蔡，与晋军夹泜zhī水(今河南鲁山西南)而对峙。双方皆无意决战，晋军归，楚军亦归。楚成王子商臣谮zèn子上受晋赂，楚成王杀子上。第二年，楚成王死，楚、晋形势都发生了新的变化。
六、楚穆王继续北上争霸
据《史记·楚世家》载，楚成王原立商臣为太子时，曾征求过令尹子上意见。子上说：“楚国之举常在少者。且商臣蜂目而豺声，忍人也，不可立也。”楚成王不听，仍立为太子。商臣对子上怀恨在心，泜水退军，乘机谮子上，以致楚成王错杀子上。公元前626年(楚成王四十六年)，楚成王又想废商臣，改立王子职为太子，商臣与其师潘崇谋，以太子甲兵围攻楚成王，楚成王要求食熊蹯(熊掌)而死，企图拖延时间，等待外援。商臣不允，楚成王被迫自缢死。商臣即位，是为楚穆王(前625-614年)。
楚穆王在位十二年，国内形势基本稳定，特别在公元前617年(楚穆王九年)，楚穆王镇压了企图谋杀自己的楚大夫斗宜申(子西)与仲归(子家)后，统治更加稳定。此时，各国形势则发生了新的变化。公元前621年(楚穆王五年)，晋襄公卒，晋卿争立新君，相互攻杀，第二年，晋襄公之子继位，是为晋灵公。晋灵公年幼，无志图霸，实力已不如前。河西之秦已渐崛起，秦穆公亦力图插足中原。公元前628年(楚成王四十四年)，晋文公卒，秦穆公即命孟明视等袭郑，次年灭滑(姬姓，今河南偃师东南)而还。晋与姜戎在殽xiáo(山名，今河南灵洛、