三、优先购买权与共同出售权条款 （一）典型条款
共同出售权是指在控股股东欲出售股票时，投资机构有权按出资比例与控股股东一起向第三方出售股票。
典型的优先购买权与共同出售权条款如：
例万福生科。上市前，如果原股东（乙方、丙方）决定以直接或间接等任何方式向第三方出售其持有股份，则其出售的股份部分（下称“出售股份”）不能超过其持有股份数的5%，且同时投资方被赋予以下选择权：（优先购买权）第三方给出的相同条款和条件购买出售股份或（共同出售权）按照卖方及投资方当时的各自持股比例共同出售股份。原股东保证投资方出售价格不得低于本次增资的价格。投资方的上述选择权不涉及员工股权激励计划。
条款来源：万福生科补充法律意见书（三）（深圳市盛桥投资管理有限公司等与万福生科及其股东） （二）法律效力分析
优先购买权是《公司法》赋予有限责任公司股东的权利，股东之间约定优先购买权没有违反其他法律和行政法规的禁止性规定。
但是，对于共同出售权中约定投资机构以不低于某一价格出售股权的权利可能被认定为带有保底条款性质，存在法律效力瑕疵。
例万福生科。在共同出售权中约定了由控股股东担保投资方出售其股权的价格不低于原增资价格，即不论公司盈亏状况和股权实际价值如何，投资方均可按不低于原增资价格出售股权，该约定带有保底条款性质，理论界对该类条款的效力存在较大争议。《中华人民共和国证券法》第144条、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条只对委托理财合同、联营合同中的保底条款无效有明确规定。在司法实践中，人民法院对其他合同中的保底条款总体上倾向于否认其效力。因此，本所律师认为，共同出售权中的以不低于原增资价格出售股权约定的法律效力尚存在瑕疵。
来源：湖南博鳌律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 四、一票否决权条款 （一）典型条款
典型的一票否决权条款如：
例金刚玻璃。新公司在进行下列重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论：（a）对外投资；（b）对外担保；（c）经营方向、主营业务的重大变更；（d）股份的转让；（e）增、减注册资本；（f）后续融资方案；（g）对外捐赠；（h）高层管理人员或技术骨干的解聘、聘用。
条款来源：金刚玻璃补充法律意见书（三）（天堂硅谷等与金刚玻璃及其控股股东）
（二）法律效力分析
不论有限责任公司和股份有限公司，董事会决议的表决均实行一人一票。因此，一票否决规则需要控股股东予以配合。我们认为这一约定不违反相关法律法规。 与对赌协议类似，一票否决条款可能影响公司的控制权的稳定性。证监会要求拟上市公司在IPO前清理一票否决条款。 五、对控股股东股权的限制性条款 （一）典型条款
对控股股东股权的限制性条款包括股份转让限制、股份质押限制、创始人股份锁定等，如：
例万福生科。投资机构与控股股东（乙方、丙方）约定：
1、（股份质押限制）上市前，除非经投资方书面同意，乙方、丙方不得将其在公司（包括公司下属子公司）的股份质押或抵押给第三方。
2、（创始人股份锁定）除合格的首次公开发行和前述第1 款的情形外，乙方、丙方在获得投资方书面认可之前不会降低其在公司已有的股权比例。公司在获得投资方书面认可之前不会降低其在目前已有的各子公司的股权。
3、（股份转让限制）控股股东承诺：在公司上市前，本人不会以直接或间接等任何方式向第三方出售本人所持有的公司股份，亦不会将本人所持公司的股份质押或抵押给第三方。
条款来源：万福生科补充法律意见书（三）（深圳市盛桥投资管理有限公司等与万福生科及其股东） （二）法律效力分析
投资机构与公司控股股东自愿约定对控股股东所持股权进行限制的，不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力。
例万福生科。律师认为，《增资协议》上述条款中的股权转让限制、股权质押限制、创始人股份锁定等内容与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》是相容的，体现了公司重大事项均可以通过股东自主约定和合同当事人意思自治的法律精神，没有违反其他法律和行政法规的禁止性规定。
来源：湖南博鳌律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
[①] 彭鹏，北京大学法学博士。单位：中国建银投资有限责任公司。 [②]如机器人案例中，金石投资对机器人核心管理层签署的业绩奖励协议。 [③]条款来源：东方财富信息股份有限公司招股说明书（深圳秉合与上海东财自然人股东）。
[④]条款来源：东光微电招股说明书（中比基金与东光微电股东）。 [⑤]条款来源：隆鑫通用招股说明书（国开金融与隆鑫控股等）。
[⑥]综合性对赌协议条款较长。有兴趣的同事请参考天晟新材补充法律意见书（一）中披露的综合性对赌协议（中科汇盈等与天晟有限及其股东）。 [⑦]深圳市普路通供应链管理股份有限公司IPO被否，但根据证监会披露的内容，被否原因与律师对对赌协议合法性的判断无关。
[⑧]案号：甘肃省高级人民法院民事判决书（2011）甘民二终字第96号。