企业并购中的财务风险与防范
目 录
目录 ....................................................................................................................... 1 前言 ....................................................................................................................... 2
研究背景和意义 .................................................................................................... 2 1.研究背景 ......................................................................................................... 2 2.研究意义 ......................................................................................................... 2
一、企业并购的概述 ........................................................................................... 3
（一）企业并购的含义 .......................................................................................... 3 （二）企业并购的原因 .......................................................................................... 3 （三）企业并购的方式 .......................................................................................... 3
二、企业并购中的财务风险 ............................................................................... 4
（一）定价风险 .................................................................................................... 4 （二）支付风险 .................................................................................................... 5 （三）融资风险 .................................................................................................... 6
三、企业并购中财务风险产生的原因............................................................... 6
（一）并购估价不准确 ........................................................................................................ 6 （二）并购支付方式选择不当 ............................................................................................ 7 （三）并购融资不合理 ............................................................................................................................. 7
四、企业并购中财务风险的防范措施............................................................... 7
（一）降低定价风险 ............................................................................................. 7 1、改善信息不对称状况 ..................................................................................... 7 2、大力发展中介机构 ........................................................................................ 8 （二）降低支付风险 ............................................................................................. 8 1、从时间和数量上保证并购资金的取得 ............................................................. 8 2、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性............................................ 8 （三）降低融资风险 ............................................................................................. 9 1、 融资中股权稀释风险的应对 ......................................................................... 9 2、 根据资产负债的结构调整匹配关系降低融资中的流动性风险 ......................... 9 （四）其他措施 .................................................................................................... 9 1、明确并购动机 ............................................................................................. 10 2、知己知彼，百战不殆 ................................................................................... 10 3、发挥政府职能 ............................................................................................. 10
结论 ..................................................................................................................... 11 参考文献 ............................................................................................................. 12
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企业并购中的财务风险与防范
前 言
研究背景和意义
1.研究背景。在经济快速发展，市场规模不断扩大，资本市场高度发达的今天，虽然内涵式发展仍然是企业发展的核心，但企业并购这一外延式发展所占的比重变得越来越大，越来越频繁的出现在人们的视线中。这是因为通过并购企业往往可以迅速的扩大市场占有量，实现规模效应增强自身的竞争生存能力；可以获得发展所需的一些关键技术，在较短的时间内实现技术突破；也可使企业自身掌握生产的多个环节，形成产业链，从而有效规避市场风险等。
随着改革开放，市场经济的不断发展，企业并购也逐渐为国人所认可采用。自上世纪80年代起，一些具有产业融合特征的企业并购就开始零星出现，而步入新世纪以来我国的企业并购发展迅速，大型企业并购不断涌现，并且越来越多的走出国门。如中粮集团控股蒙牛，联想收购IBM的PC 业务，吉利收购沃尔沃等。而近年，企业并购更是层出不穷，慧聪以15亿人民币收购中关村在线；万达收购快线68.7%的股份；腾讯收购京东15%股份，入股大众点评；阿里收购UC，入股优酷；中联重科收购奇瑞重工60%股份等等。
中国的企业正越来越多的投身于企业并购中，诚然，并购对企业的发展充满了诱惑，但我们也应当清楚的认识到企业并购并不总是那么美好。通过对大量的并购案例进行统计，我们可以发现并购的成功案例仅有30%，所以我们看到了TCL并购汤姆逊失败；中投集团投资黑石集团，20亿美元在不到一年缩水超过七成；中铝入股力拓失败等等。这些并购失败的原因是多样的，其中很大一部分就是来自于财务风险。这是因为企业并购一般不是短期的投资行为，其中的财务活动十分繁杂，财务风险也就变得难以避免。因此对于企业并购中财务风险的研究显得十分重要，而在中国企业并购浪潮此起彼伏的当下更显得尤为迫切。
2.研究意义。企业并购是充满风险的，稍有不慎就可能走向失败，不仅损耗财力物力，更可能导致企业本身走向衰败。但我们不可能因为其中的风险就因噎废食，企业发展本身就不可能是一帆风顺的，唯有历经风雨才能更好的成长，才能更有竞争力。并且企业并购对于企业的发展发挥着入如此重要的作用，就更没有理由弃之不用。但财务风险也是确确实实存在，并对企业并购的成功有着重大的影响，如果对其不加理会更是不可取，那样只会导致企业蒙受不必要的损失。所以我们需要对并购中的财务风险进行深入透彻的研究，掌握财务风险的发生的原因，发生的类型，以及相应的处理机制等等，
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企业并购中的财务风险与防范
这样我们就可以有效的预防规避这一风险，提高企业并购的可行性和成功率，推动企业的健康发展。
一、企业并购的概述
（一）企业并购的含义
中国《企业会计准则第20号－企业合并》中解释：企业并购是将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。一般来讲，企业并购包括兼并与收购。
兼并通常有狭义和广义两层含义，狭义的兼并是在市场经济作用下，通过产权交易获取目标企业的产权，从而使得目标企业丧失法人资格，并获得其控制权的经济行为;广义的兼并是在市场经济作用下，通过产权交易获取目标企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。狭义的兼并在公司法和会计学中称为吸收合并;广义的兼并除了包括吸收合并,还包括了新设合并和控股合并等形式。
收购是对企业资产和股权的购买行为，其结果有三种：一是拥有目标企业几乎全部的股权和资产，从而将其吞并；二是拥有目标企业较大一部分的股权和资产，从而控制该企业；三是仅仅拥有较少股份和资产；从而作为该企业股东。
（二）企业并购的原因
市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其一切行为都是为了实现其财务目标——股东利益最大化。同时，市场竞争的巨大压力也是其实现并购的原始动因之一。正是这两大经济动因以不同形式表现出来，形成了不同的并购原因，我们往往对多种因素综合平衡来进行并购的决策,如获得规模效益，分散经营风险，合理避税，企业价值增值。
（三）企业并购的方式
按企业并购的法律形式可分为吸收合并，新设合并，控股合并。 如图2.3.1所示 不形成母子公司关系的企业合并
形成母子公司关系的企业合并
取得净资产
吸收合并 新设合并 控股合并
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取得股权
企业并购中的财务风险与防范
图2.3.1
按合并前企业的市场关系可分为水平合并，垂直合并，混合合并。 如图2.3.2所示
同行业或相近行业的企业合并。目的是发展规模经济
水平合并 企 业 合 并 垂直合并 不同行业的有关企业的合并。目的
是保证生产活动的配套、
供产销环节的畅通
混合合并 生产工艺、产品或劳务没有内
在联系的合并。 目的在于分散经营风险
图2.3.2
二、企业并购中的财务风险
企业并购中的财务风险出现在并购活动的各个环节之中，这些环节包括了对目标公司的信息收集及评价并以此进行估值定价；也包括了实施收购的支付方式的选择；还包括了所需资金的筹集的过程。相应的在这些环节中会出现定价风险，支付风险，和融资风险等。
（一）定价风险
定价风险即目标公司价值评估风险。这一风险是由于并购双方存在着信息不对称，即并购公司难于获得完整准确的目标公司的有关信息，进而不能很好的对目标公司进行价值评估，从而产生定价风险。具体而言就是并购企业因为信息的不对称而在目标企业的价值评估中得出高于实际值的评估值，并因此导致了并购企业成本的增加和未来收益的减少。
定价风险又可以大致分为两类，第一类是基于目标企业财务报表等有关信息形成的，对资产负债等现有状况的评估风险，第二类是对目标企业利润预测的风险。这两类风险对定价风险的影响方式是不同的，第一类风险将对目标企业的评估价值的基础值产生影响，第二类决定了在基础值上折价或者溢价的幅度，并可以对未来的现金流预估产生影响。
相较于上市企业，定价风险更容易出现在目标企业为非上市企业时。这是因为对非上市企业是缺乏信息的强制披露制度的，并购无法从有关方面获得较为完整可信的财务
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企业并购中的财务风险与防范
报表等信息，这些信息更多的需要并购企业自行收集，这无疑增加了成本，而且所收集到的信息可信度也有待商榷。即使目标企业积极提供有关信息，我们也不能不怀疑其提供信息的可信度，究竟其中是否有为了提高估值而掺入的虚假信息呢？而如果有的话，又是哪些？这都是需要并购企业花费大量人力物力去判断的。基于这些种种我们都难以准确的评估出目标企业的实际状况，也就难以得出评估值的基础值。而且对利润预测也将更加艰难，因为我们同样难以了解其市场占有量，利润增长状况，企业生产效率等问题。所以定价风险变得更大。
当企业并购的目标为上市企业时情况是否将十分乐观呢？答案是否定的。并购企业同样需要认真并且慎重，虽然上市企业有信息披露制度，并且这些信息是有第三方审核机构审核的，但这并不保证信息的一定准确。在此可以看看曾经轰动一时的安然事件，虽然其中并未牵扯到并购，但对于并购同样存在着一定的参考价值。在安然事件中我们看到安然公司同世界著名会计事务所安达信合谋做假账，掩盖了安然公司的亏损，虚报了利润。所以并购企业不应当过度迷信信息披露，在利益面前即使是以信为本的世界知名会计事务所也可能罔顾事实。而即使上市企业的披露信息准确，但同样存在着一些对价值评估有重大影响的非强制披露信息，并购企业同样需要对这些信息进行评判。另外在利润预测方面，即使是上市公司也同样带有一定难度。因此，即使目标企业为上市企业，定价风险依然需要格外重视。
总体而言企业的定价风险都是客观存在的，并不因为目标企业的性质而产生根本性的变化，因而并购企业应对此有所重视，以免蒙受损失。
（二）支付风险
企业并购时的支付方式主要有四种，即现金支付、股权支付、混合支付和杠杆支付。 在现金支付方式下，并购企业支付一定数量的现金来取得目标企业的所有权，其风险在于，如此一来，并购企业的现金大大减少，就会面临巨大的流动性风险，而如果是跨国并购，在现金支付方式下还会面临汇率变动的风险。
在股权支付中，并购企业将本公司股票支付给目标公司股东，按一定比例换取目标企业股票，虽然没有流动性风险，但却面临着股权稀释的风险，由此可能导致并购方对企业的控制权削弱。
混合支付是前面两种支付方式的结合，所以可能面临现金支付与股权支付的双重风险，但这两类的风险度都较低，如果控制得当，此种方式是比较可取的。
杠杆支付过程中，并购企业用很少的本钱为基础，从银行等金融机构筹集借贷大量
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