案例 中国啤酒史上最大并购案
【案情】
一、公司基本情况
1、并购方——北京燕京啤酒股份有限公司
该公司系经北京市人民政府京政函（1997）27号文件批准，由北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1997）6号文批复，并经中国证监会证监发字(1997)280号文和证监发字(1997)281号文批准，于1997年6月25日在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股A股，并于7月16日挂牌上市交易，简称燕京啤酒（代码：000729），股本为30,953万元。
2001年5月19日，经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准，原公司发起人北京市牛栏山酒厂将所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有，转让后股权性质为国有法人股，燕京啤酒的总股本不变。2003年，北京市泰丰现代农业发展中心持有的股份转由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有。 同年12月30日，原公司发起人北京市西单商场股份有限公司将所持燕京啤酒1,464.75万股法人股过户给公司第一大股东燕京有限，公司总股本不变。 目前，该公司的法人股股东为燕京有限(持有公司69.32%股份)、北京顺鑫农业发展集团有限公司(持有公司2.63%股份)，其余为社会公众股股东(持有公司28.05%股份)。公司实际控制人为燕京有限、北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）和北京企业（啤酒）有限公司。
1997年3月，北京燕京啤酒有限公司由燕京集团在英属维尔京群岛注册成立的“北京企业（啤酒）有限公司”与燕京集团在北京合资成立。北京企业（啤酒）有限公司拥有燕京有限80%的权益，目前该公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限20%的权益。燕京有限目前注册资本为10,885万美元。
燕京集团成立于1993年7月，是顺义区人民政府所管辖的国有大型企业，目前的注册资本为34,100万元。
北京企业（啤酒）有限公司是1997年2月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司为国有控股公司，北京控股持有其全部股份，北京控股系北京市人民政府绝对控股的国有控股公司。
北京控股有限公司成立于1997年2月26日，注册资本6,225万港元，注册地为香港，于1997年5月29日在香港上市，目前北京控股的总股本为62,250万股。北京控股是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司，其主要股东为京泰实业（集团）有限公司所控股的北京企业投资有限公司，其中京泰实业（集团）有限公司为北京市政府控股企业。北京企业投资有限公司及其全资子公司实际持有北京控股61.69%的股权，公众投资者持有其38.31%的股权。
北京控股通过燕京有限间接持有燕京啤酒55.456%的权益，是燕京啤酒的间接控股股东和最终控制人。燕京集团通过燕京有限间接持有燕京啤酒13.864%的权益。因此，北京市人民政府通过北京控股、顺义区人民政府间接持有燕京啤酒69.32%的权益，该公司仍为国有控股公司。
燕京啤酒经1997年度未分配利润转送红股及资本公积金转增股本、1998年配股、2000年配股后，公司总股本为66,742.45万元。2002年10月16日，经中国证监会证监发行字[2002]105号文核准，该公司向社会公开发行700万张可转换公司债券——“燕京转债”（代
码：125729），每张面值100元，票面利率1.2%，发行总额70,000万元，并于2002年10月31日在深圳证券交易所挂牌交易。
而燕京啤酒在1993年作为北京窗口企业赴港上市，在1997年同时完成国内A股上市后，啤酒产销量迅速从上市时的57万吨扩大到目前的208万吨，生产能力从60万吨扩大到300万吨，产销量连续七年保持全国第一，并进入世界15强，燕京品牌获得“中国驰名商标”和啤酒行业首批中国名牌产品称号。在啤酒行业进入大规模的行业整合之际，燕京啤酒已经成为年产量超过百万吨的啤酒业三强之一，并迅速通过并购扩张开拓全国市场。1999年起，燕京啤酒加快外部扩张的步伐，先后在湖南、江西、山东、内蒙古、湖北、广西、河北等地收购了14家啤酒企业，总投资13.1亿元。2003年上半年，14家外埠企业共产销啤酒109万吨并全部赢利。这次与福建惠泉啤酒的合作，是燕京截至目前最大的一笔外部投资。
2、被并购方——福建惠泉啤酒股份有限公司
福建省惠泉啤酒集团股份有限公司最早起源于1938年惠安县王氏家族兴办的生产地瓜酒的手工小作坊，解放后改造为地方国营企业惠安酒厂。1987年更名为惠安啤酒厂，1995年9月登记成立福建惠泉啤酒集团公司。
1997年，经福建省人民政府闽政体股（1996）09号文批准， 福建惠泉啤酒集团公司整体改制为福建省惠泉啤酒集团股份有限公司，由福建省惠安县经济贸易局作为主要发起人，联合10名发起人， 以发起设立方式设立。公司成立时总股本为6,880万股，其中福建省惠安县经济贸易局以福建惠泉啤酒集团公司经评估确认的净资产58,677,373.16元(评估基准日为 1996年5 月31日)作为出资投入该公司，按1.529:1的折股比例认购3,838万股，占公司股本总额的55.78%，股权性质界定为国家股。
表1 公司成立时的股本结构 股 东 名 称 福建省惠安县经济贸易局 福建惠泉啤酒集团公司工会委员会 惠安县惠泉大酒店工会委员会 福建泉州龙珠酒厂工会 惠安县麦芽厂工会委员会 晋达国际有限公司 福建省惠安县华源实业发展公司 惠安县中德彩色印刷厂 泉州市区宏泰名酒食品贸易中心 厦门市建达盛贸易有限公司 龚金柱 合 计 股份数(万股) 3,838 1,768 35 43 35 328 200 35 35 35 528 6,880 比例(%) 55.78 25.70 0.51 0.63 0.51 4.77 2.91 0.51 0.51 0.51 7.67 100 1998年4月，经1997 年度股东大会审议通过，并经福建省人民政府闽政体股（1998）12号文批准，公司以1997年末总股本6,880万股为基数，按每10股派发现金1 .60元、送红股1.5股、转增1.5股，并以1997年末总股本6,880万股为基数，向全体股东增资扩股2,056万股，每股价格2.10元，全体股东均以现金认购，筹集的资金用于公司25万吨规模技改工程建设。
1999年6月24日，经惠安县人民政府惠政（1999）综171号文批准，该公司的国家股持股单位由惠安县经济贸易局变更为惠安县国有资产投资经营有限公司；同时公司股东惠安县中德彩色印刷厂已依法改制为泉州中德印务有限公司。
1999年5月，经1998年度股东大会批准，并经福建省人民政府闽政体股（1999）17号文批准，公司以1998年末总股本11,000万股为基数，按每10股派发现金2.10元、送红股
2股、转增2股，并以1998年末总股本11,000 万股为基数 ，向全体股东配售3 ,300万股(10：3的比例)，每股价格为2.90元，股东均以现金认购，筹集的资金用于公司10万吨规模异地技改工程建设。
1999年8月，福建泉州龙珠酒厂工会名称变更为“福建泉州市龙珠酿酒有限公司工会委员会”；1999年12月，惠安县麦芽厂工会委员会名称变更为“泉州市金麦啤酒原料有限公司工会”；2001年3月，福建省惠安县华源实业发展公司改制为福建省惠安县华源实业有限公司，其原持有的612万股股份相应变更至福建省惠安县华源实业有限公司名下；2001年8月，泉州市区宏泰名酒食品贸易中心改制为泉州市宏泰名酒贸易有限公司，其原持有的74万股股份相应变更为泉州市宏泰名酒贸易有限公司持有。
2001年6月25日，公司原有工会股东按每股3.9元的价格，将其所持有的股份全部转让给新股东，
2003年2月，向社会公众公开发行新股6,300万股，发行后社会公众股占总股本的25.20%，发行成功后的股本结构如下：
表2 发行后的股本结构 项 目 国家股 法人股 自然人股 社会公众股 合 计 股份数(万股) 9,537 7,153.4 2,009.6 6,300 25,000 比例(%) 38.148 28.614 8.038 25.20 100.00 惠泉啤酒的控股股东——惠安县国有资产投资经营有限公司为国有独资公司，注册资本13,000万元，从事授权委托国有资产的产权、股权管理营运和资产重组、投资开发等资本经营。截止2002年11月30日，该公司总资产为441,329,169.18元，总负债为92,961,493.35元，净资产为348,367,675.83元；2002年1-11 月实现净利润 28,043,342.40元。该公司拥有惠泉啤酒38.148%的股权。
惠泉啤酒在目前的啤酒行业排名中位居前十强之列，与哈啤、重啤、珠啤、武汉东西湖等同处于三强之后的第二方阵，是福建省第一大啤酒企业和第一知名品牌。近三年来啤酒产销量均稳定在40万吨左右，多年保持福建省市场占有率第一，并逐渐辐射到江西、浙江、广东和上海等地市场。惠泉啤酒不仅具有相当的品牌优势，更重要的是，其于2003年初刚刚完成6300万A股上市，募得4.5亿资金，成为第二方阵中少有的既具品牌优势，又具资本实力的强势企业。
截止2002年12月31日，惠泉啤酒资产总额119,632.73万元，其中流动资产22, 405 .99万元，长期投资511.46万元，固定资产94,574.82万元，无形资产及其他资产2,140. 45万元。
二、并购动因
1、惠泉：背靠大树好乘凉
2003年以来，中国啤酒市场并购不断：先是全球第三大啤酒酿造商比利时的英特布鲁收购了浙江开开集团旗下啤酒业务70%的股权；紧接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购了云南最大的啤酒制造商大理啤酒；随后，世界第二大啤酒集团SABMiller通过其子公司Gardwell收购了哈尔滨啤酒……。
外资啤酒频频出手，使中国啤酒市场瞬息万变，国内外的啤酒巨头们开始疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编。而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场。一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。
随着青岛啤酒进驻福建市场，以及“雪津”等本土企业的崛起，在福建九地市中，惠泉已失去了原有的市场优势。自2001年丧失福建啤酒业龙头老大的位置后，惠泉就一直无法从其他品牌的夹攻中缓解过来。
尽管惠泉啤酒曾号称福建第一品牌，又是国内啤酒10强，但在多年的啤酒大战中也是伤痕累累、举步维艰，昔日的“市场宠儿”地位岌岌可危。惠泉在上市前通过银行贷款投入大量资金用于技术改造，导致资产负债率急剧升高。截至2002年12月31日，公司资产负债率达到了60.42%。另一方面，随着惠泉规模的不断扩大，利润却在不断下滑。2003年7月15日，惠泉啤酒发布中期业绩预警公告称，2003年下半年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均比2002年同期下降50%以上，而2002年仅为2000年的75%左右。
前有燕京、青啤等国内巨头的强势进攻，后有雪津、金德等本土品牌的蠢蠢欲动，加之自身资金、管理、技术等方面的原因，惠泉啤酒进一步大规模发展的困难较大。在内忧外患面前，惠泉必须寻求新的发展动力，否则在国际大鳄与国内巨头的挤压下面临的将是严峻的生存危机。寻找一个大的靠山与之合作，成了惠泉的唯一出路，在这样一种背景下，惠泉向燕京抛出了“绣球”。
2、燕京：借惠泉牵制青啤
此次燕京并购惠泉，其最根本的目的就是通过并购牵制青啤。燕京方面有关负责人说，燕京将利用惠泉在福建成熟的市场网络和营销渠道，与燕京现有网络相结合，形成更强大的市场竞争力和对福建市场的强大覆盖。
其实，燕京对福建市场早有图谋，只是未得时机，此次惠泉抛出“绣球”正中燕京下怀。 早在2002年，燕京啤酒和青岛啤酒就进入了台湾市场，因此，福建就成了它们最好的生产基地。燕京啤酒老总李福成因此将此次与惠泉的合作称为“迎接国际啤酒市场竞争，开拓东南沿海市场，进一步实现燕京啤酒在全国的战略布局”的重要步骤。
燕京和青啤一直以来就是一对“冤家对头”，而青啤在福建的布局比燕京早了一步，这让燕京深感不安。2001年6月，青啤以8,500万元人民币收购了原福州榕城啤酒厂51%股权；2001年8月，青啤以6,700万元人民币收购原漳州啤酒厂；2002年5月，青啤又以1.42亿元并购厦门银城啤酒；2002年7月1日，青啤又迅速以青岛啤酒福州公司、漳州公司、厦门公司和厦门青岛啤酒销售有限公司为基础组建东南事业部，完成了在福建市场的布局，这对燕京也造成了相当大的威胁。 燕京终于按捺不住了，2002年9月，燕京啤酒公司以2,450万元的价格收购了惠源啤酒公司。虽然相对于青岛啤酒的几次并购来说，燕京的并购显得微不足道，但这一举动表明，燕京开始对福建出手了。这次与惠泉啤酒的联袂，是燕京目前最大的一笔外部投资，至此，燕京从地理区位上完成了东南格局的一大基础，抢占了一个关键的制高点。现在，燕京在福建市场的产能将超过70万吨，可望占得当地市场的半壁江山。
遥想当年，惠泉的实力不可小觑，生产能力曾经达到55万吨，多年保持福建省市场占有率第一，并辐射到江西、浙江、广东、上海、北京市场。而青啤此前在福建购买的三家啤酒厂，其产业规模和市场效应还不如惠泉一家，燕京并购惠泉，使其与青啤在福建市场的竞争中处于主动地位，扭转了不利战局，有利地牵制青啤的发展。 燕京透露了下一步针对东南乃至台湾市场的拓展计划。根据计划，利用惠泉啤酒在福建成熟的市场网络和营销渠道，与燕京啤酒现有网络相结合，形成更强大的市场竞争力。他们合作后的第一步就是要在福建建立燕京啤酒完善的营销网络，提高燕京啤酒、惠泉啤酒在福建市场的占有率。
三、并购过程
2003年7月26日上午，同为“人民大会堂国宴特供酒”的两瓶啤酒——北京燕京啤酒与福建惠泉啤酒，在人民大会堂干了一杯：燕京啤酒与惠安国投签署《股份转让协议》，惠
安国投将其持有的惠泉啤酒的9,537万股国家股(占惠泉啤酒总股本的38.148%)转让给燕京啤酒。转让完成后，惠安国投不再持有惠泉啤酒股份，燕京啤酒将持有惠泉啤酒9,537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，为惠泉啤酒的第一大股东。据悉，这是发生在国内６家啤酒上市公司间的首起股权并购案。
股份转让价格原以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元/股作为定价基础，但通过协商最终确定转让价格为3.95元/股，标的股份的转让总价款为37,671.15万元人民币。燕京啤酒以自有资金支付，并按照《股权转让协议》的规定于协议生效之日起10个工作日内支付50%价款，于转让的股份正式过户后支付另外50%价款。
燕京啤酒收购惠泉啤酒国有股权事项已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]436号文批复，国务院国有资产监督管理委员会同意惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的福建省惠泉啤酒集团股份有限公司9,537万股国家股转让给燕京啤酒，转让完成后，该股份属非国有股。
由于转让的股份超过公司已发行股份的30%，受让方燕京啤酒还应按相关规定，就股份转让办理向中国证监会申请豁免要约收购义务的手续。如果股份转让涉及的要约收购不能得到证券监管部门的豁免，则股权转让的标的股份将调整为公司29%的股份(9,537-2,287=7,250股)，股份转让价款及两期支付的转让金额也将一并调整。 《股权转让协议》获准生效后，惠安县国有资产投资经营有限公司将与燕京啤酒签订《股份托管协议》，并自《股份托管协议》签订之日起至本次股份转让完成日止，将该部分股权委托燕京啤酒管理。
惠安县国有资产投资经营有限公司应于股份转让协议生效后，燕京啤酒支付首期转让款前的期间内，将标的股份即9,537万股国家股质押给燕京啤酒，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述标的股份的质押登记手续。
在托管期间，除股份托管协议的限制条件外，燕京啤酒应根据有关规定，行使所托管股份除所有权和处分权外的股东权利，并履行所托管股份的股东义务。 2003年7月29日两家公告：燕京啤酒（000729）、燕京转债（125729）7月27日晚公布临时停牌公告，公司将于2003年7月29日刊登重大事项公告，2003年7月28日停牌一天。惠泉啤酒（600573）也于７月２７日晚公布提示性公告，称公司将于7月29日刊登重大事项公告，敬请广大投资者注意投资风险。
由于标的股份的过户手续尚待2004年2月26日后方能办理（惠泉啤酒现有第一大股东惠安国投在惠泉啤酒招股说明书中承诺，对其持有的惠泉啤酒股份上市后一年内不予转让），因此，惠安国投和燕京啤酒与惠泉啤酒于2003年8月3日签订了《过渡期内经营管理的协议》。协议规定，在过渡期内，三方将共同维护惠泉啤酒董事会稳定，不更换惠泉啤酒现时的董事长、副董事长；在燕京啤酒支付给惠安国投标的股份转让价款首期预付款后的五个工作日内，惠泉啤酒董事会发出召开临时股东大会的通知，三方共同促使由燕京啤酒推荐的两名董事候选人进入惠泉啤酒董事会，由惠泉啤酒董事会聘任燕京啤酒推荐的两人作为惠泉啤酒的高级管理人员（含财务负责人）；在过渡期内不得修改惠泉啤酒公司章程；在惠泉啤酒或其董事会、总经理做出对外投资、对外担保等重大决策之前，须征得惠安国投与燕京啤酒的同意；惠安国投在过渡期内行使其在惠泉啤酒的股东权利时（包括但不限于提案权、表决权、收益权等），须事先征得燕京啤酒同意。
2004年4月5日，燕京啤酒、惠泉啤酒同时发布公告，称燕京啤酒(000729)收购惠泉啤酒(600573)国有股权已于3月31日过户完毕，惠泉啤酒公司名称正式变更为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司。 四、并购带来的影响 1、从部门的角度看