2、万达电脑有限责任公司要求退出，可以接受。
3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司要求退出公司，是不可以的。 4、嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，必须经超过全体股东的半数同意才有效。
5、如果琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不同意，应该自己购买。
理论分析
1、股东琼州市炼油厂用工业产权出资，比例已超过20%，因此，其出资不符合法律的规定，应予调整。
公司法第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
公司登记管理若干问题的第十一条规定：“以高新技术成果出资超过有限公司注册资本20％的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评估价格。
股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权转移手续。”
2、万达电脑有限责任公司提出，因资金困难，要求退出。可以接受。但应赔偿其他发起人的损失。万达电脑有限责任公司要求退出A公司，是在公司成立以前，几家发起人之间的关系，是合同的关系，中途退出，是违约行为，应该赔偿其他发起人的损失。
3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司提出，因资金困难，要求退出公司，是不可以的。即使愿意赔偿其他股东的经济损失，这个要求也不可以接受。股东的出资，已经合法地变成了公司法人的注册资本，不可以抽回，除非公司解散，公司破产。但是，股东的出资，可以转让。
4、如果嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，必须经超过全体股东的半数同意才有效。
如果琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不同意嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，应该自己购买。 公司法第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
公司 有限责任公司出资转让
案情简介
自然人宜宝虎与自然人林琪钰、自然人丰玄黑各出资80万元，设立了某手工艺品有限责任公司，注册资金240万元。后，宜宝虎的债权人冯熙旺要求宜宝虎偿还到期债款80万元。宜宝虎暂时没有现金还债。
冯熙旺要求宜宝虎以80万元股权抵债，代替宜宝虎成为公司股东。林琪钰坚决不同意冯熙旺成为公司股东。
丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。 试问：
1、根据公司法, 冯熙旺是否可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东? 2、林琪钰是否可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东?如何作才能够拒绝冯熙旺成为公司股东?
3、冯熙旺想成为公司股东。丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。谁应该获得该股权？
本案结论
1、根据公司法, 冯熙旺不可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东。 2、林琪钰可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东。但是应当购买该转让的出资。
3、冯熙旺想成为公司股东。丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。在同等条件下，丰玄黑应该优先获得该股权。
理论分析
1、根据公司法, 冯熙旺不可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东。 公司是一个独立的法人，是一个独立的法律主体，债务人宜宝虎也是一个独立的法律主体，两者不能混淆。如果债务人宜宝虎以其股权偿还债务，这里有一个有限责任公司股东向股东以外人转让出资的问题。这必须经过全体股东半数以上同意。我国公司法规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。
2、林琪钰可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东。但是应当购买该转让的出资。我国公司法规定，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3、冯熙旺想成为公司股东。丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。在同等条件下，丰玄黑应该优先获得该股权。我国公司法规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
参见《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
公司 抽回出资
案情简介
1999年，蓝海有限责任公司、宝贝儿婴儿服装有限责任公司和红叶服装有限责任公司准备出资成立一家有限责任公司，生产儿童服装。
三家股东订立了公司章程，并共同出资400万元人民币。其中：蓝海有限责任公司出资30%，人民币120万元。宝贝儿婴儿服装有限责任公司出资45%，价值为180万元人民币。红叶服装有限责任公司出资25%，100万元人民币。公司章程约定，经营期限为5年。
2004年，公司经营期限届满，清算：尚有资产价值120万元人民币。公司债务180万元。蓝海有限责任公司已经在2000年抽回投资50万元。
问题：
在目前资不抵债的情况下，债权人不能得到清偿的部分，如何处理？ 本案结论
公司承担抽回出资的责任。 理论分析
公司尚有资产价值120万元人民币，债务是180万元，偿还以后，还欠60万元。公司仍然有责任清偿。我国公司法第三十四条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。” 所以，在股东出资以后，不能抽回投资，如果抽回了出资，要承担相应的责任。公司在清算时，要追回这笔资金。
如果追不回这笔资金，公司的其他股东应该承担连带责任。这类似于公司成立以后，发现出资不足，应该补齐，其他股东承担连带责任。这是为了保护善意第三人。
结合本案，在补齐50万元以后，还有10万元，不能偿还。这个风险，由债权人承担了。
公司 有限责任公司设立、出资、解散等
案情介绍
兴隆市兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司、兴隆工艺品进出口有限责任公司三家公司经协商决定，共同投资创办一家从事生产经营的有限责任公司，有人提议公司全名为“兴隆市振华股份有限公司”，还有人建议起名为“兴隆市振华实业公司”。（在此简称A公司）
A公司注册资本110万元，其中：兴隆家具有限责任公司出资20万元。兴隆房地产有限责任公司出资15万元，另以实物出资折价18万元。兴隆工艺品进出口有限责任公司出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。
兴隆家具有限责任公司受托办理手续，于2002年8月22日到当地工商行政管理局办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照。
2002年12月，A公司董事长滕紫旺与某美籍华人商人协商，在兴隆市建立一个合资企业。该合资企业注册资本总额240万元，其中：A公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元。另一合资方金锚有限责任公司出资130万元。美籍华人商人出资50万元。
三方委托A公司办理报批、登记手续。美籍华人商人按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了A公司帐户。
2003年1月18日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立。
至2003年6月，A公司和金锚有限责任公司仍未将出资额缴清，A公司实际交纳10万元，金锚有限责任公司实际交纳15万元。A公司也一直未将美籍华人商人先期汇入的50万元转入合资企业帐户。某美籍华人商人催缴未果，于8月9日提出终止合资合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。
A公司提出：汇入我帐户的50万元因我公司急需用去18万元，现在只剩下32万元。其余部分待3个月后，应该由A公司与金锚有限责任公司各承担9万元补齐。美籍华人商人提出的因终止合同造成12万元损失，由A公司和金锚有限责任公司各承担6万元。金锚有限责任公司不同意承担任何责任。
美籍华人商人诉至法院。
此案经法院审理结案后，兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司二个公司鉴于此种情况，提出终止A公司，兴隆工艺品进出口有限责任公司不同意。2003年10月25日，公司董事会就解散A公司投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣布成立清算组。
A公司董事长滕紫旺认为，2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是无效的。
2003年10月30日，滕紫旺参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以A公司名义与戊公司签订一份购销合同，戊公司按约定于11月20日将预付定金11万元汇至A公司。后得知A公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。
试问：
1、结合本案，如何给公司命名，给公司命名时注意什么？ 2、组建A公司，出资有何不妥？
3、美籍华人商人提出因终止合同造成12万元损失，该损失应由谁承担？ 4、2003年10月30日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同是否有效？ 5、如A公司最终解散，其财产的清偿顺序任何？
6、2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是否有效？
7、A公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资有无不符合法律之处？ 8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的15万元款项，应由谁负责偿还？
9、A公司无力履行其与戊公司签订的购销合同，是否应向戊公司双倍返还定金22万元？
理论分析
1、正确的名称应该是“兴隆市振华实业有限公司”
《公司登记管理若干问题的规定》的第八条规定：“设立公司，申请人应当向有名称核准管辖权的登记机关申请名称预先核准。
预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或者由申请人重新申请名称预先核准。”
《公司登记管理若干问题的规定》的第九条规定：“‘有限责任公司’可以简称‘有限公司’。
公司不得称‘总公司’、‘集团公司’。对于符合企业集团条件的，其核心企业可以登记为‘集团有限公司’、‘集团有限责任公司’或者‘集团股份有限公司’”。
2、组建A公司，以知识产权出资超过20%。
公司法第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
《公司登记管理若干问题的规定》的第十一条规定：“以高新技术成果出资超过有限公司注册资本20％的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评估价格。
股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权转移手续。”
3、现美籍华人商人提出因终止合同造成12万元损失，该损失应由A公司和金锚有限责任公司按比例承担。
由于A公司与金锚有限责任公司的资金没有按时到位，美籍华人商人决定退出合资企业。对于美籍华人商人退出合资企业，A公司与金锚有限责任公司都有责任，应当按照责任大小，承担赔偿责任。
4、2003年10月30日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同不应为无效合同。 从保护善意第三方的原理出发，应该认定该合同有效。
5、如A公司最终解散，其财产的清偿顺序应该是：清算费用、职工工资和劳动保险费用、公司所欠税款、公司债务。
中华人民共和国企业破产法（试行）第三十七条：“清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。
破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿： （一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用； （二）破产企业所欠税款； （三）破产债权。
破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。”
6、2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。但是，董事会的这个决议，还要经过股东会的认可。公司法第三十八条规定：“股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；