（1）股东转让自己的股份，必须在依法设立的证券交易场所进行转让。一般情况下，证券交易场所分为证券交易所和证券交易所以外的其他场所。从国际通行的作法来看，一般对于上市公司的股票要求到证券交易所进行转让（交易），其他可以到证券交易所以外的场所进行转让。
（2）记名股份和无记名股份的法定转让形式。记名股份的转让必须以背书或者其他法定形式进行转让；无记名股份必须在证券交易场所进行转让。
对股份有限公司而言，股份有限公司股份的转让完全根据公司法和证券法的规定进行，不需要经过股东会的批准。
《公司法》第147条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
公司法规定不得转让是为了让这些发起人和公司高层管理人员与公司同进退，将其利益与公司成败紧密联系起来。这样，他们就会更加切实履行忠诚和勤勉之职。股份有限公司分为上市公司和非上市公司，上市公司的一般股东可以在证券市场自由转让股份；非上市公司的股东按照有关的行政规章和公司章程的规定转让股份。
《公司法》第147条还规定，董事拥有公司的股份股票要如实告知公司，股份有限公司的董事在任职期间换不得转让这些股份。如果违反规定，转让股份的，根据《公司法》第61条的规定，从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有。
我国公司法第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”
二、组织机构
公司 竞业禁止义务 所得利益处置
案情简介
2003年夏季，某市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。殷诗祯是平阳市万方当代商厦的董事兼总经理。殷诗祯以朋友的大十字现代商城的名义从外市购进一批总价为10万元的雨衣。殷诗祯将该批雨衣销售给永和贸易有限责任公司，获利2万元。
万方当代商厦董事会得知信息后，认为殷诗祯身为万方当代商厦董事兼总经理，应当忠实履行其职责，有竞业禁止的义务，不得经营与本公司同类的业务。殷诗祯的行为违反了公司法。万方当代商厦董事会做出决议，责成殷诗祯取消合同，并由万方当代商厦将此批雨衣买下。
永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司和大十字现代商城之间进行的，与万方当代商厦没有关系，两公司之间签订的合同是双方当事人一致意思的表示，合同内容合法。双方签订的合同是有效的。
殷诗祯作为万方当代商厦董事，经营与万方当代商厦类似业务，属于万方当代商厦的内部事务。万方当代商厦董事会的决议对永和贸易有限责任公司没有效力。
理论分析
主要的法律关系存在于：万方当代商厦与殷诗祯之间。大十字现代商城与永和贸易有限责任公司之间。
我们先界定清楚几个概念： 什么是竞业禁止？
（一）竞业禁止义务的概念：
董事的竞业禁止是由董事的忠实义务源生出来的一项重要义务。所谓的竞业禁止，即竞业行为的禁止，是指具有特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。因此，公司法中的董事、经理的竞业禁止义务，是指董事、经理有义务不得从事与公司营业范围相同的业务或以其它方式与公司竞争。
我国《公司法》第六十一条也规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”
据此，我们可以归纳出竞业禁止义务是指：“公司的董事、经理不得为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为并不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人。若负有竞业禁止义务之人要从事上行为，须取得董事会的许可。”
（二）为什么要规定竞业禁止义务
1、董事竞业禁止义务产生的依据一定的权利、义务总是作为一定的法律关系的内容存在的。这种法律关系一经缔结，就会产生相应的权利、义务。董事的权利、义务是因它同公司的关系引起的，这种关系的建立是基于公司法的规定，但不限于公司法，大陆法系通常认为公司与董事之间的法律关系是一种委托关系。
所谓委托，即当事人一方委托他方处理事务，他方承诺处理而成立的契约，委托处理事务的一方为委托人，处理事务的一方称为受托人。委托处理的事务即为委托事务。就公司和董事的委托关系而言，委托人是公司，受托人是董事，委托事务是公司财产的管理与经营。这种委托关系与其它委托契约不同，它仅依股东会的委任决议和董事承诺任职而成立，根据委托关系，董事可因其受托而取得对公司事务的经营决策和业务执行权，董事可依其委托处理公司事务，同时董事还负有以下义务：
（1）委托是以当事人的信赖为基础，而受托人和委托人都应对这种依赖关系的建立和存续负有义务；
（2）董事的善良管理义务，应是对公司经营尽其客观的注意义务；
（3）受托人――董事，对于委托人――公司，应该诚实、忠实于委托人。 2、董事竞业禁止义务的目的。规定\竞业禁止义务的目的就是要防止不正当竞争行为的发生，避免使公司的利益受到损害，在市场经济中，竞争能使企业优胜劣汰，国家鼓励和保护公平的竞争。同时，国家也反对不正当的竞争，公司的董事是由股东会选任的，经理则是由董事会聘任的，他们必须忠实于自己的职责，而不能做出任何有损于公司利益的行为。如果董事、经理同时处于公司竞争者的地位，就不可能去实现公司的最大利益。况且，董事、经理掌握着公司的业务秘
密，享有公司的业务执行权，若他们为自己或为他人经营与公司相同的业务，势必因其优越的地位使公司蒙受重大不利。因而，各国公司法均对董事、经理的竞业行为作了禁止性规定，竞业禁止义务规定为董事、经理的一项重要义务。
3、我国《公司法》对董事、经理的竞业禁止义务的规定。我国的《公司法》对竞业禁止义务作了明确严格的规定，即一律禁止董事、经理为自己或为他人经营与其所在公司业务同类的营业。这即意味着董事、经理不得兼任与本公司同类业务的其它公司的董事、经理（当然国有独资公司可能出现例外情况）在经股东会同意后，董事、经理是否可以兼任另一同类业务的公司的董事、经理，我国公司法对此未作明确规定，但依各国立法及股东会与董事、经理的委托关系来看，应该是允许的。
（三）违反竞业禁止义务的处理
董事违反竞业禁止义务所应负的责任及其行为是否有效，各国公司法的规定大致相同，即董事违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，股东会可决议将该行为之所得收入视为公司所得。此种权利称为介入权的行使。这是法律给予公司的救济权。这种介入权的行使，体现为董事、经理与公司之间的内部关系，而不能以此种介入权对抗公司之外的第三人。德国公司法与日本公司法对此都有明确规定。
我国公司法第六十一条也规定了公司的介入权，对于竞业行为所得之收入应收归公司所有，但不涉及本身的效力。若因董事、经理违反竞业禁止义务，而使公司蒙受损害，是否应当负赔偿责任？此种情况下，就发生了公司的损害赔偿请求权与介入权的竞合，应当由公司选择是否同时行使这两项权利。此外，公司法二百五十一条还有“给予处分”的规定。因而，我国公司法对违反竞业禁止义务人的处理含有三个方面的内容：
①明确了竞业的范围限于同类经营； ②规定了公司的介入权；
③确定了损害赔偿责任。但是对董事竞业经营的报告义务，股东会的认可程序，公司介入权的时效未作规定，尚待将来进一步完善。
结合本案，首先，殷诗祯的行为违反了公司法中的竞业禁止义务。我国《公司法》第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”该条规定的就是董事、经理的竞业禁止义务。
本案中，万方当代商厦的经营范围是家用电器，当然包括雨衣的购销。殷诗祯身为万方当代商厦的董事兼总经理，却以大十字现代商城的名义购买销售雨衣，实际上是为大十字现代商城进行商业活动，同时亦损害了本公司的获利。显然属于“为他人经营与其所任职公司同类的营业”，因而，殷诗祯的行为已违反了我国《公司法》关于竞业禁止义务的规定。
其次，殷诗祯违反竞业禁止义务的商业行为是否有效？
公司法规定了董事、经理负有竞业禁止的义务，同时又规定因从事违反竞业禁止义务的营业或活动产生的收入应当收归公司所有。但是并没有明确规定董事、经理的竞业行为无效，从公司法的立法意图和商法鼓励交易的原则来看，若
认定董事、经理的竞业行为无效，往往会牵涉到善意第三方的利益，影响交易的安全性。
本案中，殷诗祯为大十字现代商城购买雨衣后又转售给永和贸易有限责任公司，其交易是在大十字现代商城与永和贸易有限责任公司之间达成的，双方主体合格，且意思一致，合同内容亦不违法，因而应当认定买卖合同有效。万方当代商厦要求将该批雨衣转由本公司买受，缺乏法律根据。不能因为殷诗祯违反公司法的竞业禁止义务，就认定竞业行为是无效的民事行为。
为保护公司及股东的利益，《公司法》第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”
据此，殷诗祯因买卖该批雨衣所得的一切收入，应该归万方当代商厦所有，若因殷诗祯的竞业行为使万方当代商厦的利益遭受损害的，万方当代商厦可要求其赔偿。
另外，《公司法》第二百一十五条规定：“董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。”
本案中万方当代商厦可以收取殷诗祯的违法所得，并给予处分，还可根据公司利益损失的大小向殷诗祯提出损害赔偿。
公司 董事长担保
案情介绍
弘江市国有投资部门与其他40名股东共出资设立了银海棉花有限责任公司。国有投资部门出资5300万元占53%，其他股东共出资4700万元，占47%。
2002年4月1日，国有投资部门决定，撤销原公司董事长鲍玉嘉，同时任命柴学保为新的董事长。并且书面通知了各股东。但是，没有立即到工商行政管理部门办理变更登记事项。
4月3日，因为过去有过生意交往，宏意电磁灶有限责任公司潘学请求鲍玉嘉为其提供担保，鲍玉嘉以银海棉花有限责任公司的名义为潘学提供了50万元的担保。后，潘学的债权人，富国荣有限责任公司就所担保之债权，向银海棉花有限责任公司提出请求，遭到柴学保拒绝。
对此，有2种意见：
1、在办理变更登记之前，鲍玉嘉仍是公司董事长，其担保行为有效。 2、从撤销决定做出之日起，鲍玉嘉不再是公司董事长，其担保行为无效。
理论分析
1、我国公司法第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。”
根据此项规定，应当认为，从撤销决定做出之日起，鲍玉嘉不再是公司董事长，到工商行政管理部门办理变更登记事项，是一种行政手续，有公示的作用。
2、前董事长鲍玉嘉的担保行为有效。这是从保护善意第三人利益出发。如果该担保损害了公司利益，应当由前董事长鲍玉嘉承担。
公司 修改公司章程
案情简介
某有限责任公司董事长张某认为原公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开股东临时会议，修改公司章程。2002年6月5日，9名股东收到了仅有张某签名的会议通知，并于6月7日参加了股东会。会上，张某宣读了公司章程的修改草案，结果代表3/5股权的5名股东投票同意修改公司章程，代表2/5股权的4名股东投了反对票。最后会议主持人张某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。
上述哪些做法违反法律规定？为什么？
本案结论
董事长无权自行决定并召开股东会。
如果召开股东会议，应于会议召开15日前通知全体股东。 如果修改公司章程，必须经过代表2/3表决权的股东通过。 理论分析
此案中违法法规规定的做法及理由如下：
1、我国公司法第四十三条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。”
所以，董事长张某自行决定并召开股东临时会议是违法的。董事长有主持会议的权力，但无权自行决定并召开股东会。
2、我国公司法第四十四条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”
本案例中股东6月5日接到会议通知，6月7日就召开股东会议，这也是违法的。因为依照《公司法》规定，召开股东会议，应于会议召开15日前通知全体股东。如果是6月5日通知股东要召开会议，会议至少要在6月20日之后召开。