年5月1日甲在没有征得其他股东同意的情形下即将其持有的A公司全部股权转让给乙。2014年10月1日，丁拟将其持有的A公司全部股权转让给戊，并书面通知乙和丙。乙到11月10日仍未答复，丙明确表示不同意但不愿意购买。已知A公司章程中对股权转让事项无特别约定。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有（ ）。 A.甲转让股权的行为违反法律规定 B.甲转让股权的行为符合法律规定 C.丁可以转让股权 D.丁不可以转让股权
10.张某拟设立个人独资企业A从事服装批发业务，于是去当地的工商登记管理部门咨询。根据个人独资企业法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有（ ）。 A.张某必须为中国公民
B.如张某拟聘请李某对A个人独资企业进行管理，对李某职权的限制不得对抗善意第三人 C.张某可以以其家庭共有财产出资，但是应当在设立申请书上予以注明 D.张某设立的A个人独资企业的财产所有权人为张某
11.根据我国商业银行法律制度的规定，下列选项中有权依法采取查封、冻结和扣划个人储蓄存款的有（ ）。 A.人民法院 B.税务机关 C.海关
D.人民检察院
12.2013年5月1日，A上市公司为募集资金发展海外市场拟非公开发行股票。根据我国证券法律制度的规定，下列选项中，不构成A上市公司非公开发行障碍的有（ ）。 A.A上市公司的权益被实际控制人严重损害，但是已经消除 B.A上市公司的附属公司B公司违规对外提供担保且尚未消除
C.A上市公司现任监事在2012年10月1日因为违规操作被中国证监会处以10000元罚款 D.A上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具否定意见的审计报告，但本次发行涉及重大重组
13.2013年5月1日，张某与某平安保险公司签订人身保险合同，但张某隐瞒了其实际年龄，足以影响平安保险公司是否同意承保。2013年5月20日平安保险公司知道了该事情，但是一直未处理此事。直到2015年1月10日张某生病需要保险公司报销，平安保险公司予以拒绝并要求解除保险合同。根据我国商业保险法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（ ）。
A.因自合同成立没有超过2年，平安保险公司有权解除合同 B.即使自合同成立没有超过2年，平安保险公司也无权解除合同
C.因张某隐瞒实际年龄，平安保险公司不予承担给付保险金责任并不予退还保费 D.因张某隐瞒实际年龄，平安保险公司不予承担即付保险金责任但应退还保费 14.根据我国合同法律制度的规定，下列选项关于所有权保留的表述中，不正确的有（ ）。 A.所有权保留既适用于动产也适用于不动产
B.买受人已支付标的物总价款的75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持 C.买受人在回赎期间内没有回赎标的物，出卖人另行出卖标的物所得价款归出卖人所有 D.取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持 15.根据我国知识产权法律制度的规定，下列选项中，可以授予专利权的有（ ）。 A.张某发明的检测癌症病变的机器
B.某教育培训结构研发的迅速提高儿童智力的方法
C.李某研发的预防室内污染的某种植物的生产方法 D.丁某无意中发现的水变油方法
16.增值税纳税人的下列行为中，属于视同销售货物行为的有（ ）。 A.外购实木地板用于装饰办公楼
B.将自产月饼发放给员工作为中秋福利 C.将外购的食品和衣物捐赠给灾区 D.商场受托为服装厂代销连衣裙
17.根据增值税的有关规定，下列行为免征增值税的有（ ）。 A.销售自己利用风力生产的电力 B.零售滴灌带和滴灌管产品
C.饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入 D.销售自产的综合利用生物柴油
18.“营改增”试点地区的一般纳税人提供的下列交通运输服务，可选择适用简易办法计算增值税的有（ ）。 A.公交客运 B.轨道交通 C.出租车 D.管道运输
19.根据企业所得税的规定，在境内未设立机构、场所的非居民企业取得的下列所得中，应在我国缴纳企业所得税的有（ ）。 A.转让位于美国的房屋
B.从境内居民企业分得的股息红利收入
C.将商标权许可境内企业使用取得的特许权使用费所得
D.将位于北京的仓库出租给日本某企业，取得日本企业支付的租金所得 20.根据企业所得税的规定，下列各项可以在税前扣除的有（ ）。 A.因逾期归还借款而支付给银行的罚息 B.因违反交通法规而支付给交通部门的罚款 C.银行内营业机构之间支付的利息 D.非广告性质的赞助支出 三、判断题
1.根据公司法律制度的规定，公司股东无论是提起股东直接诉讼，还是提起股东代表诉讼，均是以自己的名义提起的。（ ）
2.个人独资企业不具有法人资格，不得设立分支机构。（ ）
3.对格式条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。（ ） 4.为了维护国家的威严性，国家机关不可以成为经济法主体。（ ） 5.存款单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其基本存款账户，不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。（ ）
6.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币1000万元的，应当由承销团承销。（ ）
7.银行本票是见票付款的票据，收款人或者持票人在取得银行本票后，随时可以向出票人请求付款，但是付款期限自出票之日起不得超过2个月。（ ）
8.政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以下的货物、工程和服务的行为。（ ）
9.生产销售免征增值税货物的纳税人要求放弃免税权，应当以书面形式提交放弃免税权声
明，报主管税务机关审批。（ ）
10.企业从规划搬迁次年起的3年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年的企业所得税应纳税所得额。（ ） 四、简答题 【资料1】
甲、乙、丙、丁四个自然人拟以募集方式设立A投资股份有限公司，注册资本800万元。其中甲、乙、丙、丁四人认购160万元，分2期缴付，最后一期出资3年内缴足；其余出资向社会公开募集股份，并且与证券公司签订了承销协议和代收股款协议，由证券公司代销。甲以其所有的注册商标作价60万元出资，乙以其姓名作价20万元出资，丙以其劳务作价30万元出资，丁以其特许经营权作价50万元出资。 根据公司法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁认购160万元，而且分期出资，最后一期出资3年内缴足，是否符合规定？并说明理由。
（2）与证券公司签订承销协议和代收股款协议，是否符合规定？并说明理由。 （3）甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合规定？并说明理由。 【资料2】
2月1日，甲公司向乙公司出售一批图书，价款100万元。双方约定，2月6日前，由甲公司将货物运至A市某仓库，货到第二天乙公司应自行提走货物，提货后10日内支付价款。为担保乙公司向甲公司支付价款，第三人张某在甲公司与乙公司的合同上作为保证人签名，但是并未注明保证方式。同时第三人赵某，为担保乙公司向甲公司支付价款，以自有的机器设备一台设定抵押。
2月5日，甲公司依约将图书运至约定的仓库并通知了乙公司，但乙公司一直未予提取；2月18日，甲公司要求乙公司支付价款遭到乙公司拒绝。
2月20日，A市某仓库突遇泥石流，乙公司尚未取走的图书全部灭失。 经查，合同无其他具体约定。
根据相关法律制度的规定，回答下列问题：
（1）2月20日，图书灭失的风险应由谁承担？并说明理由。 （2）张某应承担何种保证责任？并说明理由。
（3）如果乙公司无力支付价款，则甲公司应按何种顺序向张某和赵某主张责任？并说明理由。
【资料3】
由于四川发生地震，造成北方川椒市场供货链中断，于是甲、乙、丙、丁四人成立了A普通合伙企业，从事川椒的运输与买卖。合伙协议约定，甲、乙、丙、丁各自出资10万元，由甲负责执行合伙事务，如甲对外签订1万元以上的合同需经过其他合伙人同意。A合伙企业存续期间分别发生了以下事项：
（1）2013年5月1日，合伙人甲急需用钱，向B银行借款10万元，同时在没有征得乙、丙、丁三人同意的情况下即将其享有的A合伙企业的财产份额出质给了不知情的B银行。 （2）2013年8月1日，甲在未告知乙、丙、丁的情形下即与不知情的王某签订了一份15万元的川椒买卖合同。事后乙、丙、丁均认为购买的价格过高，于是以甲违反了合伙协议的约定为由，拒绝向王某支付川椒款。
（3）2013年9月10，甲在出差途中遇车祸不幸身亡，经查甲仅有的继承人其儿子小甲，目前就读于北京某小学。 要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点(1)所提示的内容，甲以其享有的财产份额质押的行为是否有效？并说明理由。
（2）根据本题要点(2)所提示的内容，乙、丙、丁拒绝向王某支付川椒款的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（3）根据本题要点(3)所提示的内容，小甲能否继承甲在A合伙企业中的财产份额，成为普通合伙人？并说明理由。 五、综合题
境内某居民企业（增值税一般纳税人）适用的企业所得税税率为25%，2012年发生如下生产经营业务：
（1）销售产品取得收入3500万元，相配比的销售成本为2000万元。 （2）出租仓库取得收入60万元；营业税金及附加为82万元。
（3）接受某公司捐赠的原材料一批，取得增值税专用发票，注明价款50万元、增值税8.5万元。
（4）管理费用100万元，其中：与生产经营活动有关的业务招待费30万元、新技术研究开发费30万元、支付给母公司的管理费10万元。
（5）销售费用650万元，其中广告费为550万元；财务费用120万元。
（6）营业外支出70万元，其中40万元为通过省级人民政府向贫困地区的捐款，10万元为直接向某小学的捐款。
（7）投资收益账户贷方发生额50万元，其中：从境外A国子公司分回税后收益35万元，A国政府规定的所得税税率为30%；从境外B国子公司分回税后投资收益15万元，B国政府规定的所得税税率为20%。
（8）购进并实际使用一台符合规定的安全生产专用设备，取得的增值税专用发票上注明价款100万元、增值税17万元，已按照规定计提了折旧（假定会计与税法计提的折旧相同），并计入了相关成本、费用中。 要求：
根据上述资料，回答下列问题。
（1）计算该企业2012年实现的会计利润。
（2）计算该企业在企业所得税税前可扣除的营业外支出。
（3）计算该企业从境外子公司取得的投资收益应在我国补缴的企业所得税。 （4）计算该企业2012年实际应在我国缴纳的企业所得税。
参考答案及解析
一、单项选择题 1.
【答案】B
【解析】行政法规是“国务院”为执行法律规定及履行宪法规定的行政管理职权的需要而制定的规范性文件。 2.
【答案】A
【解析】分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。
3.
【答案】D
【解析】公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.
【答案】C
【解析】法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司“注册资本”的50%以上时可以不再提取。在本题中，5000×50%=2500（万元）。 5.
【答案】B
【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。据此，刘某的个人独资企业解散后，其对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，A公司有权请求刘某偿还债务的期限应于2016年1月届满。故选项ACD错误。 6.
【答案】B 【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）选项B：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，此为法律的强制性规定，合伙协议不得随意约定；（3）选项CD：除合伙协议另有约定外，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、改变合伙企业的主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。 7.
【答案】B 【解析】（1）选项AB：中外合资经营企业是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织共同设立的，即中方不得为个人；（2）选项C：运用我国特有工艺或者技术生产产品，属于禁止类外商投资项目，故A企业不得从事。（3）选项D：合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司注册资本的最低限额。 8.
【答案】A
【解析】要约以信件作出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算；信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。本题中载明了日期，故从载明的5月10日开始计算。 9.
【答案】B
【解析】当事人可以对合同的效力附条件或者期限，附生效条件的合同自条件成就时生效。本题中，2013年6月6日前，张某“可能”在北京找到一份月薪2万元的工作，也可能找不到，所以属于附条件的合同，而非附期限的合同，排除选项D；如果条件成就，合同生效，故为附生效条件的合同，而非附解除条件的合同，排除选项C。 10.
【答案】A
【解析】赠予人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。 11.