（6）降低代理成本。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。但这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。
Ⅲ、（1）现金支付方式
用现金支付并购价款，是一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。但是对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给主并企业集团造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力闲置。同时依据国外税法，如果目标公司接受的是现金价款，必须交纳所得税。因此，对于巨额并购的交易，现金支付的比率一般都比较低。企业集团取得现金的来源，通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取现金等。
（2）股票对价方式
采用股票对价方式，即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。但这种方式可能会稀释企业集团原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若企业集团原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致为他人并购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。
（3）杠杆收购方式
杠杆收购（LBO）是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，?再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。通常有两种情况：一是企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权；二是由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现金流量偿付借款。
杠杆并购需要目标公司具备如下条件：第一，有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；第二，公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；第三，具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；第四，有一支富有经验和稳定的管理队伍等。因此，管理层收购中多采用杠杆收购方式。
（4）卖方融资方式
卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况下。在签约时，企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款。这样既可以拉近双方在并购价格认定上的差距，建立起对目标公司原所有者的奖励机制，同时又可以使企业集团避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”，而且由于减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在并购后能够保持正常的运转。此外，这种方式还可以使企业集团获得税收递延支付的好处。但需要注意的是，作为一种未来债务的承诺，采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承荷能力。
（5）混合证券支付 10、 结合联想集团收购IBM的PC事业部案例，谈谈联想集团的并购动因、成本、支付方式？可能产生哪些协同效益?
并购动因：（一）战略选择：1997年后进行了战略转型结果并不如意，因此进行了战略收缩，把重心放到了PC业务上，考虑到企业的长期的战略发展，联想决定并购海外行业内其他企业，这样可以迅速获得部分市场目标份额，而且解决了新建分支机构所面对的营销渠道不畅、市场信息缺乏、推销经验不足等系列难题；还可以避免因一段时期内生产能力的增加而导致的供需关系失衡、竞争加剧、利润降低。（二）并购目标的选择：联想并购IBM PC对双方来讲都具有正面的意义。联想具有大规模生产、制造管理能力，其成本控制管理也比较好，而IBM则在技术研发方面具有雄厚的实力。联想不仅能同时取得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，而且还可以在IBM已有的运营平台上迅速实现其梦寐以求的国际化夙愿。
并购成本以及支付方式：联想收购IBM PC事业部的指出总计为17.5亿美院，其中包括6.5亿美元的现金（其中5亿美元来银团贷款，1.5亿美元为自有资金）、价值6亿美元的联想集团股票（包括以发行价每股2.675港元向其发行最多不超过821234569股（占比8.91%）新普通股和921636459股（占比10%）新无投票权优先股份），以及承担IBM个人电脑部门的5亿美元债务。
协同效益
（1）管理协同效益。并购使联想的管理优势向目标公司扩散，可以提高目标公司的效率；联想也可能通过并购获得新的管理技巧以增加进入新增长领域或应对竞争威胁的能力。原IBM PC部门的已有资源将丰富联想国际PC经营的管理能力，提供一批具有国际化运营经验的人才，为今后的国际化管理水平的提高提供基础。
（2）经营协同效益。联想可以经济的互补性及规模经济，企业合并后可以提高其生产经营活动的效率。 （3）财务协同效益。提高偿债能力；节税效应；预期采取收缩战略。
（4）获得特殊资产。联想不仅能同时取得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，而且还可以在IBM已有的运营平台上迅速实现其梦寐以求的国际化夙愿。
总而言之，通过实施并购有利于IBM的技术、管理、科研与品牌优势与联想集团规模生产的成本优势紧密结合，同时IBM的渠道、销售力量、客户金融服务以及IBM全球客户服务的资源，都是联想值得利用和整合的优势资源。
11、 实践中，集团公司现金池管理是如何操作的？如何规避相关法律障碍？
一、所谓集团现金池业务，就是指属于同一家集团企业的一个或多个成员单位的银行账户现金余额实际转移到一个真实的主帐户中，主账户通常由集团总部控制成员单位用款时需从主账户获取资金对外支付。这种形式主要用于利息需要对冲。
以公司总部的名义设立集团现金池账户，通过子公司向总部委托贷款的方式每日定时将子公司资金上划现金池账户。日间，若子公司对外付款时账户余额不足，银行可以提供以其上存总部的资金头寸额度为限的透支支付；日终，以总部向子公司归还委托贷款的方式，系统自动将现金池账户资金划拨到成员企业账户用以补足透支金额。根据事先约定，在固定期间内结算委托贷款利息，并通过银行进行利息划拨。
在现金池框架内，集团公司和其子公司是委托借款人和借款人。子公司在池里透支是贷款，要付息；相反，在池里存款是放款要收取利息。所以，现金池使集团与商业银行形成了紧密的战略联盟关系，具有独特的管理功效。即使通过结算中心或财务公司来进行资金管理的集团，也应该再导入现金池模式，使集团资金管理制度和流程更具效率。
主要作用：通常，财务总监管理企业流动资金的主要目的有四，一是在集团公司层面管理和控制整个集团的流动性资金需要，二是减少资金成本，三是在保证流动性的前提下获取最高资金回报，四是通过短期投资来积极管理闲置资金。
与此对应，通过建立现金池架构，企业财务主要的改善表现为以下三方面：首先，减少利息成本。其次，改进流动性管理。第三，节约管理成本。
二、
1、由于中国金融管制，外汇管制的存在，企业在建立现金池的时候，必须注意到相关条文的规定。特别是对外币现金池账户结构和使用有比较严格的规定，企业在简历外币现金池还需要事先获得国家外汇管理局的批准。
2、为了避免对每笔委托贷款都要进行印花税的核算，企业可以和银行商定一个委托贷款的总额，到当地税务部门备案，得到批准后按照总额计算应缴印花税，由银行代扣代缴。
12、从恋爱、婚姻与家庭谈吉利公司并购 按照上述主题，结合以下材料（材料内容仅为案例之用，不代表教学观点），请你展望吉利并购的困难与前景。 有人说：“婚姻是两个家庭的事??.”有人说：“婚姻有七年之痒??.”有人说：“结婚多年后，两人之间就是亲人关系了??.”
一、媒婆牵线，一见钟情：
2007年，罗斯柴尔德团队初次接触李书福，向其推荐了诸如沃尔沃、萨博等多个可供关注的收购项目。李书福的回答令她深感震撼：“我只要沃尔沃，不要其他。”
二、努力追求，不屈不挠： 1、 符合游戏规则的拜访
在罗斯柴尔德的联络下，2009年1月李书福飞往底特律福特总部，会见了福特CEO艾伦?穆拉利。
穆拉利曾任波音公司CEO。会谈伊始，聪明的李书福大谈波音公司的管理理念，以及穆拉利带领波音取得的成就，这很快拉近了他与穆拉利的距离。
李书福对穆拉利说：“我准备得很充分，顾问团队都请好了。”俞丽萍表示，依照国际并购的游戏规则，只有花钱请了顾问团队，才能体现认真的态度。“不少中国企业进行海外收购，都希望谈到十拿九稳后，再花钱请财务顾问。这恰好颠倒了规则。”
2、 艰难的融资过程
“一些基金希望投上市公司，但这次收购主体是集团公司，并非上市公司”。更有投资者一开始洽谈就试图为中途撤资留下后路。
举例：一次在香港，俞丽萍和李书福在下榻酒店加班至凌晨两点。由于第二天将和一个潜在投资者草签协议，
他们必须连夜草拟出来，但酒店商务中心已经关闭，没法打印或传真文件。两人不得不亲自提笔写在纸上，然后拿着十几页的手稿，打电话给杭州团队。这边俞丽萍一字一句地念，电话那边的团队再一字一句地敲进电脑，最终在第二天会见投资者前，拟出了这份煞费心血的协议。
3、 婚前出现第三者
三个月后，在临近最后一次竞标之时，一家名为皇冠的美国公司和一家瑞典财团突然杀出，声称欲以28亿美元收购沃尔沃。
更具威胁的是，这两家财团的组织者，分别曾在福特和沃尔沃担任高管。
面对突如其来的竞争者，俞丽萍分析，由于仓促上阵，这两家必定没有充分的准备，何况金融危机之下，筹到几十亿美元谈何容易。她估计，福特不敢轻易把沃尔沃交给这突然出现的“草台班子”，所以他们也害怕吉利真的退出竞标。
罗斯柴尔德立即发起了一场微妙的心理战，他们向福特交涉，要求福特绝不能拖延递交标书的最后期限，否则就退出竞标。
果然，福特并没有延迟期限。两家财团未能按时完成融资，都匆匆退出竞标。随着后来吉利尽职调查的深入，交易价格最终被确定为18亿美元。
步入婚姻殿堂：
2010年3月28日，复杂而漫长的收购最终以李书福在哥德堡签约仪式上的笑逐颜开画上了句号。 开始幸福的家庭生活：相敬如宾，展望未来
1.未来吉利汽车与沃尔沃轿车是兄弟之间的关系，而不是父子之间的关系。它们相互尊重，相互支持，共同发展。换了新东家以后的沃尔沃将会制定一系列新的重大发展举措，让沃尔沃恢复往日的生机和活力，重新回归过去的野性和活力，迅速形成强劲的生命力与强大的生命力。愿望是美好的，理想是远大的，但是摆在我们面前的竞争是复杂而无情的，我们的生命崇高而艰巨，我们坚信吉利和沃尔沃这一对兄弟已经做好了应对挑战的一切准备。应对挑战靠人才，人才成长靠培养，企业竞争靠团队，团队竞争是企业竞争的最高境界。——李书福在北京媒体见面会上说。
2.未来的沃尔沃将拥有中国、瑞典两个本土市场，以对抗单一市场的销量波动，原有20大零部件供应商将有16家在中国设厂，通过在中国增设配套工厂，降低生产成本。研发方面，除总部保留在瑞典外，还将在中国增设一个新研发中心。该中心拥有来自沃尔沃和中国本地的工程师，两个研究中心全球化合作，降低开发成本。 另外，收购完成后，吉利将成立沃尔沃中国公司，逐渐实现北京基地的生产规模，达到年产30万辆沃尔沃整车的规模。沃尔沃全球产能将在未来5年内增加到90万辆。根据洛希尔（欧洲老牌家族银行之一）的预计，如照上述规划操作，新沃尔沃在2011年即可以实现盈利，2015年可实现税前利润7.03亿美元。
13、如何理解下列两个公式所体现的管理思想？ 成本+利润=价格；利润=价格-成本
“成本+利润=价格”是由亚当? 密斯在他的《国富论》中提出，反应了成本、利润取向的定价形式，即产品价格由成本和利润组成。此种思想亦称为“成本主义”，企业只把成本与预期利润作为定价的考虑因素，忽略了市场对于产品在各个方面的要求。这种管理定价思想在现今的市场中已经很少见到，多数为垄断型产业。
而现今更多的企业都追寻利润=价格-成本所体现的利润最大化的思想。该思想更多的着眼于市场，通过提升产品档次从而提升产品价格，以及通过各类措施实现降低成本，从而实现利润最大。而提升产品档次的同时成本亦会提升，故引入我们所学的边际成本=边际收益的模式以实现利润最大化。
如何理解下列谚语所体现的财务管理思想？
台风来了，猪都会飞； 只有潮水退了，才知道谁没穿游泳裤。
其体现了一种不盲目着眼于现实，对事物持谨慎态度的管理思想。这句谚语常常用于股市中。意在说明，只要当前经济形势大好、股市总体形势大好，再差的企业也能跟随着形势实现效益、实现股价上涨；只有当短期市场因素过去、市场平稳的时候，才能看出各个企业间的经营好坏，是否值得投资。在对于管理层面而言，管理者根据这句谚语，应该保持对各个部分的谨慎程度，不能光看其表面成绩，应从其实质着眼。
14、财务危机的预警方法有哪些？Z计分模型有何缺陷？
1. 单变量模型。是指使用单一的财务变量对公司财务危机风险进行预测的模型。 可有效预测财务危机的比率依次为：
债务保障率=现金流量÷债务总额。能够最好地判定公司的财务状况，用这一比率来判断的误判率最低； 资产负债率=负债总额÷资产总额。离失败日越近，这一比率的误判率越低。
资产收益率=净收益÷资产总额。
在实际应用中往往使用一组财务比率，而不是一个比率，这样才能取得良好的预测效果。 2. 多变量模型。使用多个变量组成的鉴别函数来预测公司财务危机的模型。
运用多元判别分析方法，最终确定了五个典型的财务比率，建立了一个模型作为公司财务预警的模型——Z-SCORE模型，即Z几分模型：
Z=1.2X1 +1.4X2 +3.3X3 +0.6X4 +0.999X5
式中：X1为营运资本÷总资产；X2为留存收益÷总资产；X3为息税前收益÷总资产；X4为股票市价÷负债账面价值；X5为销售收入÷总资产。
通过上述五个财务比率，将反映公司偿债能力的指标、获利能力指标和营运能力指标有机地联系在一起，可以综合分析、预测公司财务危机或破产的可能性。
依据这一模型，运用依据经验数据提出了判断公司破产的临界值为2.675。即是说，在Z=2.675时，公司破产与不破产的概率各为50%。如果Z≥2.99,则公司破产的概率很低；如果Z≤1.81，则公司发生破产的可能性就较大了。因此，一般情况下，Z分数值越高，公司破产的概率越低；反之，Z分数值越低，公司破产的可能性就越大。
一方面由于它有严格前提条件（数据服从多元正态分布和协方差矩阵相等），另一方面由于建立Z计分模型时没有充分考虑到现金流量变动等方面的情况，因而在实际运用中具有较大的局限性。针对这一局限性，提出了F分数模型（加入现金流量这一预测自变量+考虑了现代公司财务状况的发展及其有关标准的更新）。
F=-0.1774+ 1.1091X1 +0.1074X2 +1.9271X3 +0.0302X4 +0.4961X5
式中：X1为期末营运资本/期末总资产，反映资产的流动性；X2为期末留存收益/期末总资产，留存收益占资产的比重，代表公司信用历史；X3为（税后收益+折旧）/平均总负债，反映现金流量比率；X4为股东权益市场价值/期末总负债，反映公司财务结构；X5为（税后收益+利息+折旧）/平均总资产，反映总资产创造现金流量的能力。
F分数模式方程以0.0274为临界点：若低于0.0274，预测为破产公司；反之，预测为可以继续生存的公司。 3. 动态财务预警模型。主要把人工智能中的归纳式学习的方法应用于财务危机预测。目前，这种方法中最常用的是神经网络预测模型。这种方法可有效地解决非正态分布、非线性数据的预测评估问题，目前在财务预警领域得到了重视。
Z计分模型的缺陷归纳：
① 它采用的是按权责发生制原则编制的报表资料，没有考虑到较为客观的现金流量指标，往往不能反映出企业现实的财务状况；
② 利用这种方法横向比较效果比较差；
③ 在企业破产前两年内应用此方法准确率较高，但是超过两年准确率较低； ④ 样本限制。选择的样本空间以及财务指标变量要求服从正态分布。
15、如果目前一般职员工资是3000元/月，20年后你的工资将达到3万元/月。请你分析其可能性。（知识点：影响工资增长的因素分析和量化分析、通货膨胀与货币的时间价值、职位的升迁）
工资这种幅度的增长是有可能的。
首先，随着人口福利加之人们的生育观念的改变，人口逐步减少。劳动力的供给逐步减少，一定程度会造成工资的增加。
其次，社会生活水平的改善必然促进社会工资平均水平的提高，这也会对工资的提升产生了促进作用。
复次，职位的晋升会带来工资的增长。随着职业经验的积累，处理问题的能力以及面对问题的认识能力提高，必然带来职位的晋升，而职位的提升又带动工资的增长。
再次，货币具有时间价值，同等数额的未来的钱相对现在而言价值更低，因而现在3000元的工资必然会因为其与未来更高的金额具备相同的绝对价值。
最后，由于国家通过央行货币增发促进经济需求的存在，货币的通货膨胀不可避免。现期的通胀率保守估计也达到了5%，而工资必然要与此保持相对一致的增长才能获得足够劳动力，这也是20年后工资实现大额跨越的重要条件之一。
16、 集团公司CFO应具备哪些专业能力？其角色定位是什么？ (1) 专业能力
具有较强的专业能力是财务总监应具备的首要素质，财务总监需要参与企业战略谋划与决策，并提供必要的决
策依据，同时还必须从宏观上掌控企业的财务运作及有效监督，防范潜在风险，所有这些职能都要求财务总监具有较强的专业能力，除了对会计知识的基本要求和会计活动的技能外，还应在某些技术领域开发出一些能用于具体目的的专门技术，如税收筹划、成本费用控制、全面预算、审计、内部控制的设计、预算投资、并购技术、经营活动、养老金给付管理，外币管理等，要培养学习技能，以不断提高专业能力，更好的胜任财务总监的工作。
财务总监必须有丰富的专业技能和经验知识，但这只能满足该职业中级水平的最低要求，财务总监生存最重要的因素为职业成熟度和领导能力的发展。领导能力的核心包括自我意识和社会意识的能力和自我管理和人际关系管理的能力。通往更高层次领导能力之路始于更深刻地认识自己情感的优点和缺点即感性的自我评价，其次是准确的自我评价，一旦对情感意识和职业能力的优缺点进行了严格的评价，领导者就能通过扩大其优点并指出其缺点来表现更大的自信心。具有换位思考能力会促使财务总监始终设身处地为客户着想，也会向其会计和财务部门员工规范这种服务价值观。管理能力的自我管理能力在先，它支持者社会领域的关系管理能力的应用。自我控制是自我管理能力的基础，透明性对财务总监来说是最重要的领导能力之一，做事透明的财务总监，其领导方式是公开的，也是值得学习的。
（2）财务总监的角色定位
财务总监在企业组织中是属于较高层次的，甚至可以说，除首席执行官（CEO）外，能真正了解企业的非财务总监莫属，作用举足轻重。财务总监应当被看成中立的，他的主要工作是负责公司的方方面面，特别是公司能否得到健康发展。在新形势下，作为财务总监首先应当关注自身的发展，不断提高自己成为具有成熟、情感智能和领导才能的公司领导者。财务总监还应当从企业发展的历史趋势方面，理解自己在企业组织中所处的地位。财务总监就是作为连接各方需求的一个分配中心而存在，他从各方获取信息，并提供给员工和高管团队在实际工作中所需要的信息和服务，以帮助他们完成个体和整体的目标。
具体来说，财务总监首先应当与首席执行官结成战略伙伴关系，帮助首席执行官实现企业目标；其次，财务总监应当领导AFF部门的员工，与企业所有部门和谐地工作；第三，财务总监应当与同级执行官们努力地协调发展，以达到对公司的共同治理；第四，财务总监必须在财富分配方面有所作为，必须知道目前分配制度的不公平，找到解决问题的钥匙。
17、什么是要约收购？如何避免要约收购？
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
建立“合理的”持股结构、在章程中设置反收购条款、反收购策略性公司重组、焦土术的常用做法、毒丸术的常用做法、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞、帕克曼防御术、“白马骑士”、鲨鱼观察者、防御性合并、刺激股价涨升、股份回购与死亡换股、死亡换股、管理者收购。
帕克曼式防御
当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御地进攻策略风险较大。
股份回购
这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
员工持股计划