《财务案例研究》形考作业题
案例一：
1、阐述法人治理结构的功能与要点 答：主要有以下六个方面：
(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构，股东会议是公司的权力机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。
（4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。
（6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。
公司法人治理结构要形成内部相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系。 2、说明本案例提出保护中小股东权益措施的必要性，具体有那些保护措施？ 答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：
(1) 制定了一系列的投资者服务计划； (2) 认真作好公司的信息披露工作； (3) 规范关联交易，避免同业竞争；
(4) 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小
投资者的保护。
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案例二：
1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点
答：传统体制使国有企业政企不分、经营低效，极不利于企业发展。为了改变这一状况，适应改革开放和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必须进行改制重组上市，达到上市要求，完善公司治理结构。主要难点是权衡筹资风险与收益，处理历史遗留问题。
2、上市发行定价的基本方法有哪些？
答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。
（1） 议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式： 固定价格方式和市场询价方式。
①固定价格方式：基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。
②市场询价方式：当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 （2） 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞 价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：
① 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 ②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。
③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。
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案例三：
1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
答：有利之处是：债务利息计入当期损益，在税收支付，有冲减税基作用；发行费用较低；不会削弱公司现有股东的权力结构。
不利之处是：债券有固定到期日，并需要定期支付利息，增加公司财务费用和财务风险，债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 2、影响公司债券利率的因素有哪些？
答：根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： ① 现行银行同期储蓄存款利率水平。 ② 国家关于债券筹资利率的规定。
③ 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资 项目的经济效益，量入为出。 ④ 市场利率水平与走势。
⑤ 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低， 反之，则应适当提高。 案例四：
1、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券有何不同？
答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 （1）融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。
（2）融资成本低。即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。
（3）缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。
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（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。 （5）具有转债市场。
（6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。
2、何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 答：赎回条款和回售条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定。
赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回和有条件赎回无条件赎回：即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券。
有条件赎回：在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权。
回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定）
在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70％时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103％（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。 案例五：
1、固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？
答：包括的内容：1、现金流出的内容，建设性投资、垫支流动资金、经营支出、其他现金流出。2、现金流入的内容，经营收入、固定资产残值收入、垫支流动资金的收回、其他现金流入。
现金流量的测算：要遵循两个原则，一是相关性、二是考虑机会成本。要进行初始投资的发
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生额及其发生时间的测算、营业现金流量的测算；终结现金流量的测算等。 2、在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？ 答：资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。
由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。
本案例中，项目总投资3000多万。其中银行贷款有1500多万，利率8%；其余2300多万发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。 案例六：
1、中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合理的分离 答：责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。
中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。
2、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。
答：内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或
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