ABC集团股份有限公司资料
（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）
第一部分 公司基本情况
一、公司基本情况
ABC集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系1993年经市体改委批准，由盛达发展公司和富盛投资有限公司等发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为2,600万股，经1997年1月至1998年1月的两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至14,352万股。1998年10月12日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字（1998）×××号”文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票5,500万股并在上海证券交易所上市交易。1999年至2007年间几经资本公积金转增股本、配股以及发行可转换公司债券转股，截至2007年6月5日止，公司股本增至2,226,611,695股。公司于2006年5月12日实施股权分置改革方案。截至2010年12月31日止，公司股本总数为2,226,611,695股，其中：有限售条件股份为617,689,376股，占股份总数的27.74%；无限售条件股份为1,608,922,319股，占股份总数的72.26%。公司经济性质：股份有限公司；所属行业：制造业、房地产开发及旅游业。公司经营范围为：服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺织品、进出口业务、电力电量及热量的销售。
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二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
李 凤 19.31% 盛达发展公司 0.91% 100% 100% 100% 富盛投资有限公司 M控股有限公司 26.04% N控股有限公司 5.36% 0.02% 2.31% ABC集团股份有限公司
（二）董事、监事和高级管理人员
1．李凤：任公司董事长。
2．张刚：任公司副董事长、服装控股有限公司总经理。 3．蒋超：任公司副董事长、置业控股有限公司董事长。
4．宋至刚：任公司董事、总经理、新马服装集团有限公司总经理。 5．杨成：任公司董事、服饰有限公司总经理。 6．王猛飞：任公司董事、常务副总经理。 7．李群：任公司董事、动物园有限公司总经理。
8．毛聪：任公司董事、置业控股有限公司副董事长、置业有限公司总经理。 9．张辉：任公司董事、毛纺织染整有限公司执行董事长。 10．雷晓：任公司监事长、党委副书记、办公室主任。 11．李玮：任公司监事、审计部经理。 12．王东：任公司监事、审计部经理。
13．胡一山：任公司监事、服饰有限公司办公室副主任。 14．曹琳：任公司监事、服装控股有限公司新兴事业部副经理。
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15．吴国平：任公司副总经理、财务负责人。
16．张升平：任公司副总经理、服装控股有限公司常务副总经理。 17．毛宇：任公司董事会秘书。
三、治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求，完善法人治理结构，规范经营管理运作，提升水平，夯实内部控制基础。报告期内，公司修订了《公司章程》和《信息披露事务管理制度》，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，进一步建立健全了各项规章制度。
1．关于股东和股东大会
报告期内，公司严格执行《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，依照法定程序召集召开了1次年度股东大会，确保所有的股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使权利。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合\公开、公平、公正\的原则，未损害公司股东、特别是中小股东的权益。
2．关于控股股东和上市公司
报告期内，公司继续坚持与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立，保证了公司具有独立完整的业务和自主经营能力，从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。
3．关于董事和董事会
报告期内，公司严格执行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依照法定程序召集召开了8次董事会会议，各专门委员会也针对公司发展战略、内部控制以及薪酬分配召开相关会议，充分发挥专业作用，保障决策科学性。公司董事勤勉尽责，独立董事能够独立行使职权，依法对关联交易事项进行事先认可，并发表独立意见，确保关联交易未损害公司及其他股东的利益。
4．关于监事和监事会
报告期内，公司严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，依照法定程序召集、召开了4次监事会会议，并配合董事会审计委员会、审计部就公司生产经营及财务状况与董事会进行沟通。公司监事切实履行职责，能够对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
5．关于信息披露与投资者关系管理
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报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及规范性文件的要求披露有关信息，公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待股东来访、回答股东电话、邮件咨询等方式，建立健全了与投资者之间长期、良性的互动关系。
（二）董事履行职责情况
1．董事参加董事会的出席情况 董事无连续两次未亲自参加会议情况 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3．独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，先后制订、修订了《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会议事规则》，对独立董事的任职、权责等做出了相关规定。
（2）独立董事相关工作制度的主要内容
《董事会议事规则》除对董事行使职权、董事会决策程序做出一般性规定外，还特别规定了独立董事在召集临时董事会、对提案做出事前认可、发表独立意见、监督表决统计等方面的权限。《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和披露过程中应当履行的职责，包括实地考察公司生产经营情况、核查会计师事务所和年审注册会计师业务资格、与年审注册会计师就审计过程中的重大问题进行沟通、发表独立意见、签署书面确认意见、关注信息保密情况。《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》特别赋予了独立董事提名委员会成员、担任主任委员的职权。《董事会战略发展委员会议事规则》规定了独立董事在委员会成员中的比例，并赋予了独立董事在委员会成员选举过程中的提名权。
（3）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规以及公司各项制度的规定，积极参加公司董事会，深入考察公司经营情况，对董事会审议的相关事项发表客观独立的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，竭力维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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（三）高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司执行并实施《董事、高级管理人员薪酬考核制度》，适用于董事（独立董事除外）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会薪酬与提名委员会认为应当适用的其他人员。公司严格执行薪酬确定、分配考核的基本原则，坚持以公司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标进行综合考核，根据考核结果确定董事及高级管理人员的年度薪酬分配。
（四）公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
公司披露了《董事会2010年度关于公司内部控制的自我评估报告》，《ABC集团股份有限公司2010年度社会责任报告》。
（五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
报告期内，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。根据制度规定，若由于相关人员不履行或不正确履行职责或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响，公司应当根据情节轻重追究其行政责任、经济责任。
第二部分 董事会报告摘要
一、管理层讨论与分析
报告期内，面对错综复杂的国内外形势，ABC集团股份有限公司保持了平稳较快的发展态势，奠定了三大产业的基本格局。2010年，ABC集团股份有限公司品牌服装完成多品牌战略布局；地产开发业务进军上海，深耕长三角地区；而金融投资板块则借助专业的运营平台，形成了稳定回报的盈利模式。2010年，公司实现营业收入1,451,359.05万元，较上年同期增长18.20%；营业利润340,057.58万元，净利润267,217.19万元，因为报告期内实施土地增值税清算、增加土地增值税50,237.13万元，分别较上年同期下降17.85%和18.13%。
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