股票可换取 1.3 股东方航空的 A 股股票。
2 关于并购的合理性分析
2.1 并购下的社会背景 2.1.1国际燃油价格提成
2009年上半年，国际石油价格大幅度下降到30--40美元桶范围，国内航油价格最低达到3900
元吨（同比下降了45%以上），当时国内航空公司毛利率大幅度上升到16%左右的高水平；而2010年一月以来，国际石油价格再次大幅度上升到70--85美元桶范围，国内航油价格已经上升到5700元/吨（同比上升了40%左右），航空燃油在经营成本中的比例平均从30%再次上升到38%左右，仅仅航空燃油成本的增加就导致航空公司经营毛利率下降了8个百分点左右，
2.1.2新型交通方式的替代
高速铁路的发展对航空运输产生一定影响，目前中国已进入高速铁路建设高峰期，铁道部规划的四纵四横客运专线网络全长达到12000公里，建成后将成为
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世界上最大的高速铁路网络，将对我国民航运输市场造成极大影响。我们依据模型对高铁开通对中国部分大型机场的影响进行了预测，预计全部高铁开通后分流航空业至少15%-20%的客流。这对国内航空业是一个重大利空，特别是目前主要运营国内客运的机场和航空公司，将受到更加严重的影响。
针对这一情况，机场与航空公司可以通过改善地面交通、开通城市快线、提高地面流程效率等方式加以应对，但我们预期这些措施难以完全弥补流失的客流。特别是降低票价、开通更加频繁的城市快线等方式，如果应用不当，可能进一步降低航空公司的利润。
2.2 合并整合的优势
（一）提高运营规模、增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。
截止2008年12月31日，东方航空已通航21个国家，服务于国内外共134个城市；机队规模达240架，经营客运航线423条，货运航线16条：其中国内客运航线332条、货运航线1条；国际客运航线75条、货运航线14条；地区客运航线16条、货运航线1条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5条、货运航线1条。
截止2008年12月31日，上海航空拥有各类飞机达66架，经营国内外客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经营货运业务，现有5架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。
根据民航局统计，按照2008年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。
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（二）整合资源，实现协同效应
换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：
（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。
（2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。
（3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。
（4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。
（5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。
（6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。
（三）推进上海“两个中心”的建设
《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发[2009]19号）提出，到2020年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等城市，均同时拥有世界领先
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的航空枢纽港。
本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽港的建立，从而推进上海“两个中心”的建设。
3 、兼并重组过程及合并方案
3.1兼并重组过程
表1：东航上航兼并重组时间表 时间 事件 东航与新航及其母公司淡马锡签订战略合作协议。根据协议，东2007年9月 航将向新航、东航集团、淡马锡定向增发29.85亿股权，每股3.8港元，“东新恋”开始。 上航副总经理顾佳丹表示，近期上航没有引入战略投资者的计划，但以后不排除这种可能。 东航董秘罗祝平接受媒体采访表示，是否合并上航由政府定。 2007年11月 中航二级市场增持东航股票，持股量达到12.07％，成流通股第一大股东。中航总经理的李家祥明确提出与东航“一联一合一交换”重组方案。 中航发表声明，称新航增发价太低。愿每股出价5港元，购买东2008年1月 航股权。 东航第一次临时股东大会投票结果揭晓，东方航空引进新加坡战略投资方案最终以77.61％的Ｈ股股东反对、94.04％的Ａ股股东反对而被否决。 2008年3月 2008东航与上航在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个别航线实行代码共享后的又一次合作。 国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东航与上航之6
年7月 间的重组合并，但尚未进入企业层面。 东航发布公告称，截至目前，除了东航和新加坡航空的合并事宜外，东航并未与其他航空公司就合并事宜进行相关谈判。 东航总经理曹建雄透露，重组方案将分为三步：首先，东航将获得政府注资；随后东航将与上航合并；最后，合并后的公司仍将考虑与新航合作。 2008年9月 东航澄清公告指出，未与其他航空公司就重组事宜进行讨论及谈判。 上航公告指，该公司与控股股东没有任何关于其与内地民航业重组重大交易。 东航新董事长刘绍勇首度回应东航上航重组传闻并称，目前两公2009年2月 司未展开公司层面的接触。但东航已与上航在业务上有了很多合作。 东航获得来自国资委70亿元注资，以定向增发方式进入。 上海国资委通过锦江国际为上航注资10亿元人民币。 2009年5月 上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者。 东航公告称，公司因筹划重大重组事宜和降低资产负债率的计划2009年6月 安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因涉及相关重大重组事宜，公司股票自6月9日起停牌。 “东上重组”后，上航将成为东航的全资子公司，并保留品牌。 2009年6月26日，东航向东航集团定向增发143,737.5万股A 股，募集资金净额人民币5,547,763,307.82 元。向东航国际完成定2009年6月 向增发143,737.5 万股H 股股票，募集资金净额人民币143,737.5万元，约70亿元补充流动资金。 上海航空向锦江国际定向发行22,222.22万股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974 万元，募集资金净额为98,025.99万元。 7