陷入严重的财务危机。联想的并购案中采用了灵活多样的融资手段和“股票加现金”的支付手段，具有明显的创新意味。联想的融资方式有：直接承担负债5亿美元；从巴黎银行、荷兰银行等组成的国际银团获得6亿美元的贷款；用新联想12.4%的股权换得德克萨斯太平洋集团等三大战略投资者3.5亿美元的权益投资。另外，联想收购的现实代价是12.5亿美元，其中用联想股票支付了6亿美元，IBM因此拥有18.9%的新联想股份。
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第四章 三一重工并购德国普茨迈斯特的过程与融
资安排
4.1 三一重工并购普茨迈斯特的背景
工程机械行业本就是一个增长缓慢的行业。首先，工程项目的建设要考虑经济社会效益，要考虑投入产出，要考虑能服务的人群，不能造福大多数百姓的工程项目是很难被批准实施的。受这些条件的制约，工程项目的新建需求是比较狭小的。其次，工程项目的使用寿命都很长，一般的都能达到几十年，重点工程项目甚至可以达到上百年。受此影响，工程项目的更新需求也是很狭小的。
工程机械行业和建筑业关系紧密，是一个历史悠久的行业，更是一个充分竞争的行业。悠久的历史使得建筑业、工程行业形成了一套相对稳定的作业规范和技术体系，使得掌握了它们的各个企业都可以参与行业的竞争。 4.1.1 国内工程机械行业的背景
经过数十年的发展，最近十年，中国工程机械行业进入了高速发展时期。全行业企业近3000家，规模以上的约1400家。2009年有四家企业销售额过百亿元，49家超10亿元。2010年销售额超过百亿元的企业有6家。它们贡献了行业六成以上的销售额。国内市场一直是它们争夺的主战场，但这个战场出现了一些问题如：一，产能过剩。随着金融危机后国家出台的一系列经济刺激政策，固定资产投资大幅上涨，造成工程机械需求量增大， 老牌工程企业纷纷扩展产能， 并且吸引了一大批的新加入者，民营企业数量大幅增长。而随着经济刺激政策的逐步退出， 宏观经济的降温，以及房地产的调控，固定资产投资不断下降，新增加的产能出现了明显的过剩；二，同质化竞争激烈， 行业趋于饱和， 由于产能过剩， 价格战日趋白热化。老牌大型企业如徐工，柳工，龙工致力于提高产品的售后服务水平和提供差异性服务来提高竞争水平，而规模稍小的工程制造商则致力提高配件国产化来最大降低生产成本， 维持价格竞争优势。这使得国内工程机械行业的竞争环境趋于恶化。[27]
随着行业增长逐步回归理性，市场竞争将更加激烈，行业集中度将进一步提升，一些研发创新能力较差、市场反应速度较慢、规模较小的企业在日趋激烈的市场中将面临更大困难，“强者更强”的局面有可能出现。[28] 4.1.2 国际工程机械行业的背景
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国际金融危机产生的深远影响还在持续，世界经济仍在缓慢复苏。发达国家的基础设施建设都比较完善，工程机械行业的需求不是很强，发展中国家则是有需要，但是没有支付能力，不能形成有效的需求。在这种背景下，行业产能的调整控制成为国际工程机械行业的首要任务，工程机械行业的跨国并购此起彼伏。
2008年中联重科做了一件震动全球工程机械行业的大事：联手弘毅投资、高盛和曼达林基金，以总额5.11亿欧元，对全球混凝土机械行业排名第三的意大利CIFA公司，实施了全资收购。此外，还有柳工收购波兰HSW，山东重工收购意大利法拉帝。[29]这些并购直接挤压了三一的市场空间，刺激了三一的并购欲望。
4.2 参与并购各方情况介绍
4.2.1 三一重工
1994年，三一重工在长沙诞生。如今，三一是中国最大、世界第六的工程机械制造商。2011年营业收入508亿元，归属母公司股东的净利润达86亿元，位居中国工程机械行业之首。2003年上市至今，营业收入复合年均增长率超过50%，净利润复合年均增长率超过70%。根据2010年9月波士顿咨询公司报告，在股东回报率全球排名中，三一排第五，是中国机械行业的第一。上市九年以来，共以现金方式分红37.34亿元，接近募集资金19.90亿元的2倍，最高时，股价是IPO的49倍。
三一重工的主要产品混凝土机械、挖掘机、履带起重机、旋转挖机是国内第一品牌。2011年4月，根据美国建筑设备研究机构Yengst发布的2010年世界混凝土机械行业统计数据，三一重工以27.2亿美元的混凝土机械年销售额位列世界第一位；其中，泵车国内市场份额达57%、产量居世界首位。2011年挖掘机销售20614台，一举超过小松、卡特，跃居国内市场行业第一。公司建有长沙、上海临港、昆山、北京、宁乡、常德等国内产业园。国际业务覆盖160个国家和地区，依次建有印度、美国、德国、巴西、印尼五大海外研发制造基地。
2012年5月，根据国际权威媒体International Construction （《国际建设》杂志）2012年度Yellow Table排行榜，来自中国的工程机械龙头三一重工以78.61亿美元的规模领衔中国军团，名列全球工程机械行业第六名，并蝉联入选榜单的中国企业第一名。2011年7月1日，公司以215.84亿美元的市值首次入围2011英国《金融时报》全球500强，位列第431位，成为中国机械行业首家进入世界市值500
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强的企业。[30]
4.2.2 普茨迈斯特
普茨迈斯特成立于1958年，是全球最知名的工程机械制造商之一，全球混凝土机械第一品牌，运营总部位于毗邻的国斯图加特的Aichtal。2003-2007年销售收入复合增速达到24%，2007年销售收入达到近几年的高点10亿欧元，受欧债危机影响，2011年销售收入约为5.7亿欧元，回到2004年的收入水平。
普茨迈斯特一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录，在中国之外的市场上已成为混凝土技术的全球领导者，主要从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵、布料杆和部件、高密度固体泵送设备、适用于地下工程的混凝土布料和废土运送设备、自动化材料处理设备、灰泥设备、砂浆设备、砂浆机械和碎片运输设备、专用高压喷水设备和特殊应用产品等。运营领域包括土木工程、采矿和隧道工程、大型工业工程项目、发电厂、废水处理和垃圾焚化炉等。
截至2011年底，普茨迈斯特已经在世界范围内建立了8个主要生产基地，并先后在16个国家建立了子公司，设置代表处或销售中心的国家在2007年已经有66个。8个主要生产基地是：德国、土耳其、印度、法国、西班牙、中国、意大利、美国。从子公司分布来看，已经覆盖了北美、欧洲和亚洲的大部分地区，只有非洲只建立了一个子公司，南美还没有子公司建立，但是南美已经建立了销售中心。普茨迈斯特生产基地和子公司的分布已经处在行业的前列。
普茨迈斯特自1968年开始大规模生产混凝土泵，其“大象”牌混凝土泵从20世纪70年代初开始畅销全球，普茨迈斯特的全球混凝土机械市场占有率长期高达40%左右，2010年其国际化指数高达95.50%，海外市场遍布全球110多个国家。
4.3 并购的过程
整个并购非常迅速，以至于媒体都称之为“闪婚”。从2011年12月20日诺伯特·肖毅在长沙和梁稳根会谈，到2012年1月21在德国签约才33天。即使到2012年4月16完成交割为止，也只有87天。
2011年12月20日，“大象”CEO 诺伯特·肖毅访问了三一工厂，对三一赞不绝口的同时表达了竞购邀约。
12月21日，这位CEO立即会晤了中联重科的高层，同样表达了邀请中联重科参与并购竞标的意愿。
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12月22日，同样对“大象”的邀约喜出望外的中联重科动作相当迅速，即向湖南省发改委提交了正式文件进行申报。
12月23日，“大象”的财务顾问公司向包括中联重科在内的各家企业发出了正式的邀标函。
12月30日，中联重科收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复，也就是所谓的“路条”。
2012年1月前后(即正式签约四周前)，三一重工董事长梁稳根向“大象”创始人施莱希特(Karl Schlecht)寄出了一封“情书”，信中表达了合作意愿。随后双方见面，定下收购初步意向。
2012年1月31日，三一重工发布公告称将联合中信产业投资基金共计出资3.6亿欧元收购德国工程机械制造巨头普茨迈斯特公司100%股权。
2012年4月1日，三一重工获得国家商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2012]第48号），国家商务部决定对本公司收购德国普茨迈斯特控股有限公司90%股权案不实施进一步审查。
2012年4月10日，三一重工获得国家发展和改革委员会《关于三一重工股份有限公司收购德国普茨迈斯特公司全部股权项目核准的批复》（发改外资[2012]944号），国家发改委同意本公司与中信产业投资基金（香港）顾问有限公司收购德国普茨迈斯特控股有限公司100%股权项目。
2012年4月16日（德国时间），三一重工及中信产业投资基金（香港）顾问有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司的股东Karl Schlecht Stiftung和 Karl Schlecht Familienstiftung在德国完成了普茨迈斯特控股有限公司股权转让的交割手续，交割完成后，三一重工的间接控股子公司三一德国有限公司持有其90％股权，中信产业投资基金（香港）顾问有限公司持有其10％股权。[31]
2012年4月17日上午11点（德国时间），三一重工股份有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司在德国埃尔西塔（Aichtal）举行新闻发布会，正式宣布前者对后者的收购已办理交割手续。三一重工还表示，双方已顺利完成了中德两国政府对并购的审批手续。
4.4 并购的融资安排
三一重工控股子公司三一德国有限公司（以下简称“三一德国”）联合中信
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