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《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 (33) :A
这是对信托投资公司担任特定目的的信托受托机构的要求，也是保证投资者资金安全的手段。信托投资公司担任特定目的的信托受托机构，注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币。 (34) :D
《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。 (35) :D
承销协议是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。 (36) :A
尽职调查的绝大部分工作集中在发行申请文件前的尽职调查，以期达到以下三个目的：(1)充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题；(2)有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件；(3)确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。 (37) :B
依照《公司法》的规定，国有企业、集体企业以及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后在境外上市的，净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币。 (38) :C
根据相关规定，若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。 (39) :C
在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。 (40) :B
公司股本总额较大的可采用多种发行方式，如4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。 (41) :B
混合资本债券属于金融债券，应由中国人民银行监管，要提前5个工作日报中国人民银行备案。 (42) :B
首次公开发行股票的发行人在持续督导期间出现下列情形之一的。中国证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除：(1)公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)证券上市当年即亏损；(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (43) :A
可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 (44) :A
资产负债比率=(负债总额/资产总额)×100%。
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(45) :C
首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。 (46) :C
在《证券法》修订实施以前，经中国证监会核准的所有综合类证券公司及比照综合类管理的证券公司，均可从事股票(包括B股)、可转换公司债券和企业债券的承销业务，中国证监会不再颁发单项承销业务资格许可证。具有主承销资格的证券公司可从事股票(包括B股)、可转换公司债券的主承销业务。海外证券经营机构欲担任B股主承销商须向中国证监会申请资格。保荐制实施后，中国证监会不再受理证券公司主承销业务资格的申请。 (47) :A
发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。 (48) :C
发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。 (49) :C
按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。 (50) :C
董事对公司的忠实义务是其基本义务，主要体现在三个方面：(1)董事有避免与公司发生利益冲突的交易之忠实义务；(2)董事的竞业禁止义务；(3)董事不得利用公司机会谋取私利之禁止义务。 (51) :D
资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。 (52) :A
法律意见书是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。 (53) :B
发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 (54) :A
为了保证公平，防止内幕消息泄露，主承销商应先签署保密协议后查阅。 (55) :A
可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。 (56) :A
对创业板招股说明书的编制和披露特殊规定的考查。第28号准则与第1号准则相比，招股说明书封面的差异在于：增加要求披露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险。 (57) :A
个人专利属于知识产权，可作价出资。特别要注意：发起人不得以信用、劳务、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (58) :C
财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。(59) :A
资产评估中采用清算价格法评估资产价格时，应当根据资产清算时期资产可变现的价值评定估价价值。 (60) :B
竞价确定法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。发行底价由发行公司和承销商根据发行公司的经营业绩、盈利预测、项目投资的规模、市盈率、发行市场与股票交易市场上同类股票的价格及影响发行价格其他因素共同研究协商确定。由于在此种方法下，机构大户易于操纵发行价格，因此，经试验后即停止使用了。
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有一项符合题目要求) (1) :A, B, C, D
根据《证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。而《证券法》第十五条规定，上市公司发行新股，还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。” (2) :A, B, C
应该披露具体的项目情况包括募集资金的具体用途，如购置设备、土地、技术及流动资金等，所以D选项不符合题意。 (3) :A, B, C
横向收购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。 (4) :B, C, D
招股说明书应披露向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比，所以A选项错误。 (5) :C, D
以发起设立方式成立的股份有限公司，若其开业时间不满3年，则该公司可连续计算经营业绩的条件是：(1)主要发起人为国有大中型企业或音实行企业化经营的国有事业单位；(2)主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；(3)最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 (6) :A, B, D
公开发行企业债券，其筹集的资金投向符合国家产业政策，应遵循的条件有：(1)用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；(2)用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；(3)用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；(4)用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 (7) :A,B,C
证券公司必须持续符合的风险控制指标标准包括：(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；(2)净资本与净资产的比例不得低于40%；(3)净资本与负债的比例不得低于8%；(4)净资产与负债的比例不得低于20%。
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(8) :A, B, C
拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 (9) :B, D
根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，公司债券申请上市，应符合下列条件：(1)经有权部门批准并发行；(2)债券的期限为1年以上；(3)债券的实际发行额不少于人民币5000万元；(4)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；(5)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；(6)证券交易所认可的其他条件。 (10) :A, B, D
职工工资属于公司的成本费用，不属于权益资本的内容。 (11) :B, C, D
董事的职权有：(1)出席董事会，并行使表决权；(2)报酬请求权；(3)签字权，此项权利同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签字；(4)公司章程规定的其他职权。提议召开董事会属于独立董事的特别职权。 (12) :B, C
我国凭证式国债发向公众投资者的渠道是各类商业银行、邮政储蓄系统。 (13) :B, C
法律意见书及主承销商推荐函是在发审中报送证监会的材料，在指定报刊上披露的是招股说明书和发行公告。 (14) :A, B, C
D选项应改为：最近2年的财务报告。 (15) :A, B, C, D
确定股票发行价格的方法有：协商定价法、市盈率法、竞价确定法和净资产倍率法、现金流量法。
(16) :A, B, C, D
企业申请境外上市的具体条件包括：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；(6)证监会规定的其他条件。 (17) :A, B, D
C选项应改为：最近3个会计年度年均可分配利润应不少于公司债券一年的利息。 (18) :B, C, D
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。 (19) :A, B, C
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。 (20) :A, B, C, D
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拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。 (21) :A, B, C, D
对评估方法与参数中基本原则的考查。以上四项均正确。(22) :A, C
律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。因此，律师的意见可以分为肯定性意见和保留意见。 (23) :C, D
公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元(最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元)，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于2亿港元。 (24) :A, B, C, D
增发和配股过程中，发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交以下材料：(1)中国证监会核准发行公司增发股份的文件；(2)发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料；(3)发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘；(4)发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。 (25) :A, B, C
或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的将来可能会发生，并由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。 (26) :A, C, D
记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。 (27) :A, C
询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件；(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上；(3)未按时提交年度总结报告。A选项不符合《证券发行与管理办法》的相关规定，注册资本应不低于3亿元。 (28) :A, B, C
非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。D选项属于中国证监会对承销业务的现场检查的对象之一。 (29) :A, C
对市盈率法相关内容的考查。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益。
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