之日起10日内向甲方发出书面索赔文件并附相关证据材料，超过该期限的视为乙方放弃索赔权；如因乙方未按时提货导致超过上述索赔期的，亦视为乙方放弃索赔权。 4.4款项支付：
4.4.1乙方作为甲方产品的工程商，其首笔启动资金不得低于 600,000 元，首笔启动资金的 50% 须于本合同签订之日起 三 日内电汇至甲方，首笔启动资金的余款于本合同签订之日起 十 日电汇至甲方。如乙方未按上述要求完成付款的，则本合同失效，甲方有权选择其他工程商。
4.4.2本合同项下的全部产品一律采用“款到发货制”，即乙方定货申请经甲方确认同意后，乙方须在订单载明的交/提货日期前将全部订单货款汇入本合同甲方指定的银行账户内，甲方收到全额货款后在合理期限内予以安排发货。如乙方未及时支付货款的，则甲方有权顺延发货或解除订单而不承担任何责任。 4.4.3本合同项下的合同款项一律汇入以下载明的甲方银行账户内。如甲方开户名、开户行、银行账号等有变更的，须以甲方出具的盖有甲方公章/财务章的书面确认函为准。未经甲方书面合法有效授权，乙方不得将合同款项支付给甲方员工或汇入本协议规定银行账户之外的其他银行账户，否则由此造成的损失由乙方承担。
开户名： ； 开户行： ； 银行账户： ；
第五条 销售目标及销售奖励
5.1本合同经销期限内，乙方从甲方处提货总金额须达到人民币 60 万元。合同期内乙方销售目标月度划分如下（单位：万元）：
年度 月份 电热水器 燃气热水器 空气能热水器 燃气壁挂炉 五金洁具、陶瓷卫浴 总目标 2012年 总合计 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 5.2如乙方完成本合同约定的年度销售目标且年度内乙方无市场管理不良记录的，则乙方不仅享有甲方相关政策所约定的具体销售折扣、奖励，且乙方的工程商资格可自动延续至下一年度，届时由双方另行签订下一年度的《工程销售合同》。
5.3如果乙方任何连续两个季度从甲方的进货净额数低于本合同所约定季度销售目标的80%，则甲方有权对乙方未达到目标的原因进行分析评估并给予相应处理，直至以书面通知方式取消乙方工程商资格。
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5.4本合同项下全部产品的销售目标季度划分方式为：1至3月份为一季度；4至6月份为二季度；7至9月份为三季度；10至12月份为四季度。如合同产品销售月份数不足一个季度或季度划分后余下的月份不足一个季度的，视为一个完整季度。
第六条 市场管理
6.1市场管理保证金和市场管理奖励：为规范和完善XX品牌产品的市场竞争环境，最大化地保障乙方及用户的利益，乙方应在本合同签订之日起 三 日内按具体签约额目标（即年度销售目标）的 1% （最低不低于10000元）向甲方交纳市场管理保证金。如合同期内乙方未违反甲方的各项市场管理规定，则甲方于合同终止后全额返还市场管理保证金，并按照乙方实际年度进货净额的 2% 之标准给予乙方市场管理奖励，该奖励在经销年度结束后的第一个月以开票折扣方式直接兑现；如合同期间经查证属实，乙方存在市场违规行为的，则取消市场管理奖励，另按照市场管理规定的违约索赔标准从市场管理保障金和相关奖励中直接扣除，结余部分在合同终止后返还，不足部分乙方须于接到甲方通知之日起 三 日内给付。 6.2市场管理规定：
6.2.1乙方在授权销售区域内或区域外承接工程订单的，须按照甲方有关工程报备的要求事先向甲方进行工程报备并提交工程相关资料，经甲方书面批复同意乙方承接工程订单后，乙方方可向报备的工程项目供应XX品牌产品，否则一律视为乙方窜货行为。
6.2.2乙方存在窜货行为的，第一次窜货甲方按10000元/次的标准直接从乙方所获折扣、奖励和货款中直接扣除以示处罚。合同年度内乙方窜货违规行为达二次或二次以上的，则按20000元/次进行处罚。另合同年度内乙方发生窜货违规行为的，则甲方除有权直接取消乙方享受本合同及甲方相关政策所规定的奖励、返利的权利外，甲方有权同时取消乙方享受甲方任何时期投放的机动暗奖政策的权利。
6.2.3为保证甲方产品在流通环节上受控，甲方将对乙方录入的安装用户信息逐一进行确认，对超出乙方工程报备范围外的用户信息，经核查后作为乙方窜货的依据并按有关规定进行违约索赔。对于虚假的用户信息，按照甲乙双方签订的相关售后服务协议进行处罚。
6.2.4如甲方于合同期内调整产品价格或出台新价格政策的，乙方应当按照甲方发出的书面通知中所规定的时间同步调整价格【注：所有有关制订或调整价格的文件或表格，均须加盖甲方公章，否则一律无效】。
第七条 售后服务及品质保证
7.1乙方须与甲方签订《售后服务协议》，并严格按照协议内容执行，负责其所发展的工程项目产品的售后服务。乙方须按甲方标准建立售后服务部门，并配备具有相应资质的人员。
7.2乙方负责产品安装和保养服务的，须使用甲方指定品牌的合格安装辅材，并提供符合甲方要求的材料保修期限保障。如因乙方服务导致产品损坏或造成用户财产损失或人身损害的，均由乙方负责全额赔偿，且乙方应积极妥善处理，避免给甲方造成损失或不利影响，否则乙方须向甲方承担赔偿责任。乙方在事故处理过程中如消极对待的，甲方有权安排专人进行先行赔付处理，由此产生的费用在乙方的结算费用中直接扣除，如不足扣除，乙方应自接到甲方通知之日起7日内补足差额部分。
7.3甲方对于其产品接受质保期内因为严重质量问题的退货，但乙方须先行提交审批过的退货申请单、维修工单、用户意见、用户产品发票复印件等并加盖乙方公章。另乙方须先行为用户进行产品调换，并于三十
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日内将问题产品退回甲方总部，经甲方质检部门检测确定确为严重质量问题后，甲方向乙方进行补货，否则甲方不予以补货。除此之外，甲方仅接受乙方于领取产品货物之日起10日内发出书面索赔文件并附有相关证据的产品退货，对于其他退货行为一律不予接受。
第八条 知识产权保护
8.1乙方应尊重保护甲方的知识产权，并致力维护XX品牌的整体形象，杜绝诽谤和有损XX品牌及企业声誉的行为发生。
8.2合同履行过程中，乙方仅限于在其授权销售区域内以经甲方书面许可的方式使用甲方已注册或未注册的产品名称、商标、企业名称及广告形象等（以下总称：标识）。
8.3若乙方基于履行合同的目的，需要使用甲方标识的（包括但不限于在促销广告和资料上使用），须事先向甲方提出书面申请，并将有关的图样、文字和细节情况等详情告知甲方，经甲方书面同意后方可使用。 8.4乙方承认甲方对“XX”、“BENCO”、“BENCOXX”或其任何缩写以及甲方产品的任何商标和商号的中英文名称具有排他性所有权，乙方不得进行任何与此相悖的行为，且不得使用与甲方产品的任何商标可能产生混淆的任何商标或产品名称。
8.5本合同终止或解除后，乙方应立即停止以任何方式使用“XX”、“BENCO” 、“BENCOXX”的名称或甲方的任何称呼，并禁止模仿和使用甲方产品商标或与此类似的任何名称或标记。
8.6当乙方知晓有任何第三方针对“BENCOXX”、“XX”、“BENCO”等的名称、甲方产品商标或商号的侵权、争议纠纷或法律程序时，应立即通知甲方。所有与此有关的法律活动应由甲方进行，经甲方合理要求，乙方应向甲方提供所有可能的协助。
第九条 安全保密
9.1双方对于在业务往来中掌握的对方的商业秘密（包括但不限于：财务计划、市场销售计划、产品设计和描述、价格策略）、业务资料、价格信息等负有保密义务，包括合同、协议、订单、甲方的政策制度、宣传推广方案、未上市产品的信息等及其他商业秘密，未经对方书面同意的，均不得擅自使用和披露。 9.2乙方确认在本合同生效前，已将其与其他公司签署的限制性协议向甲方进行了全面披露（以甲乙双方书面确认为准），并保证不会对甲方造成任何不利影响。如乙方未全面披露的，须承担由此给甲方造成的全部损失。合同签订后，乙方签署的此类协议的，均需书面告知甲方。
9.3合同保密义务永久有效，合同终止或解除后，甲乙双方仍受本合同项下保密义务约束。
第十条 合同效力及解除和终止
10.1本合同有效期限：自 2012 年 9 月 15 日起，至 2012 年 12 月 31 日止。 10.2合同有效期内，如果发生下列任何事件的，则甲方有权在任何时间单方面书面通知乙方解除本合同，并且自该通知发出后合同即刻解除：
10.2.1在本合同有效期内的任何连续两个季度，乙方未完成合同约定的销售目标的80%。 10.2.2乙方超越合同授权销售区域进行跨区经营和销售，且未向甲方报备的。 10.2.3乙方未按照本合同及甲方规定的价格范围销售，影响甲方权益。 10.2.4乙方因涉及诉讼案件有可能对执行本合同产生不利影响。
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10.2.5乙方的票据被银行退票，或不支付或延迟支付本合同项下任何应付款项。 10.2.6乙方不能偿还其到期债务，或乙方发生资不抵债的情况。
10.2.7乙方提起或被提起破产程序或重组、接管、清算或解散程序，或乙方为了债权人的利益做出转让或 重组，或与上述各项的类似事件发生。
10.2.8乙方对其章程进行重大更改，或乙方的所有权或管理结构发生实质性的改变。
10.2.9乙方存在违反合同约定情形，且乙方在收到甲方通知后的三十天内，虽有能力但未对该等违约做出 补救或纠正。
10.2.10乙方未经甲方授权，擅自使用甲方的品牌LOGO、标识。
【特别说明：当甲方根据以上规定解除本合同时，乙方均无异议，且同意放弃采用任何索赔权，如乙方违反法律规定及本合同约定，应当承担违约责任并赔偿由此给甲方造成的损失】。 10.3合同终止或解除后的权利义务：
10.3.1本合同终止或解除后，乙方应立即停止一切甲方产品的销售、广告或其他涉及甲方产品的活动，并且对外不得再以甲方工程商的名义从事任何活动。
10.3.2本合同终止或解除后，乙方应依甲方要求立即归还甲方或按照甲方指示另行处理所有甲方提供给乙方的与甲方业务相关的中英文的指导书本、技术手册、照片、目录、广告资料、技术规格和其他资料文件和各种图纸。
10.3.3如乙方被取消工程商资格，或本合同终止/解除的，乙方应于接到甲方通知后一个月内与甲方办理完成全面对账、货款清算等系列相关工作。如乙方迟延或怠于履行对账、清算义务的，则由此产生的相关责任、后果均由乙方自行承担。如因此给甲方造成损失的，乙方应予以全额赔偿。
第十一条 违约责任
11.1如乙方存在以下行为的，视为违约，则甲方除有权执行本条约定之外，有权取消乙方相应的销售折扣、奖励等，并按照合同有关约定对乙方进行处罚，直至取消其工程商代理资格。
11.1.1违反专属经销制度，经营XX品牌以外的其他产品，或未经甲方同意经营配套产品的； 11.1.2未经甲方事先书面同意，向授权销售区域以外的地区销售XX品牌产品，实施窜货行为的； 11.1.3未按甲方价格规定进行销售，扰乱XX品牌产品市场价格的；
11.1.4将甲方提供的资金、物资或政策支持等使用于甲方限定范围之外的用途、目的； 11.1.5经营假冒或仿造XX品牌的产品或其他侵犯甲方知识产权的产品的； 11.1.6违反合同其他约定，经甲方要求限期整改后仍未纠正的。
11.2如乙方连续三个月未能达到约定的各类别产品的销售目标的，甲方有权取消乙方工程商资格。 11.3乙方未按合同约定及甲方相关规定办理相关退货手续，擅自退货的，甲方有权拒绝接受，由此产生的 一切损失均由乙方承担。
11.4乙方在产品销售和宣传过程中未按甲方要求而非法使用甲方标识的，或因自身违法行为导致遭受工商 查处或行政处罚的，则由此产生的相关责任由乙方自行承担。如造成甲方损失的，由乙方全额承担。 11.5乙方根据上述条款承担违约责任的，不免除乙方继续履行合同项下相关义务；上述任一违约责任的适
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用，不影响甲方使用其他各项违约责任条款，甲方可根据实际情况选择是否并用，以保障甲方合法权益不 受损害。
第十二条 争议解决
12.1本合同的签订、履行、解释、纠纷解决等一律适用中华人民共和国的相关法律、法规。
12.2甲乙双方因履行本合同发生争议的，由双方友好协商解决；协商不成的，双方同意向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三条 其他事项
13.1本合同项下双方往来联络及函件等可按照合同载明的双方地址、传真号码等采取信件或传真的方式送达对方。合同履行过程中，如合同载明的双方地址、联系电话、传真、银行账户、签约代表等相关信息发生变更的，变更方须提前7日书面通知对方并告知变更生效的时间及内容，否则导致相关函件、通知等无法送达或无法及时送达的责任由变更方承担，且变更方须赔偿因其迟延或怠于通知而给对方造成的损失。 13.2本合同和合同附件及甲方不定时更新发布的与本合同有关的各项销售政策、渠道管理制度、行为规范、价格标准、业务通知等均构成本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。
13.3本合同未尽事宜，双方可协商订立补充协议；其他协议与本合同条款发生冲突的，一律以本合同为准。 13.4本合同壹式肆份，甲方执叁份，乙方执壹份，具有同等法律效力。合同自双方签字或盖章之日起生效。 (以下无正文)
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