挂牌条件确认和发行程序及其实施的特别要求作出规范。本章补充和调整的内容适用于非公开发行的公司债券。本指南第一章至第六章中未经调整的内容，非公开发行公司债券参照适用。
7.2非公开发行债券申请文件及其编制事项调整 发行人、承销机构通过系统提交的非公开发行公司债券的申请文件及其编制（含非公开发行公司债券的申请条件），应符合《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》和本所关于非公开发行公司债券的相关要求。
对符合本指南第2.12条的非公开发行公司债券发行人，发行人、承销机构应在《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》(格式见指南一)中说明符合优化审核条件的具体情况并建议实施优化审核。
7.3 非公开发行债券审核程序事项的调整 本所主要对非公开发行公司债券是否符合挂牌转让条件进行确认，发行人、承销机构提交的非公开发行公司债券挂牌转让申请文件经初审、复核和召开反馈会后，由本所债券审核部门参照本指南第3.4条要求，形成“通过”、“有条件通过”或“不通过”的意见。本指南中审核专家会议审核的相关内容不适用于非公开发行的公司债券。
7.4 非公开发行短期公司债券的审核程序与要求 符合非公开发行短期公司债券条件的发行人（具体条件见《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》），发行人、承销机构应在《XXX公司关于非公开发行公司
30
债券挂牌转让的申请》（格式见指南一）中说明符合发行短期公司债券的具体条件及拟发行短期公司债券的情况。
对符合条件的发行人非公开发行短期公司债券的申请文件，审核人员优先审核，重点关注申请文件的合规性，并应自受理申请文件之日起5个工作日内通过系统反馈意见（如有）；不需出具书面反馈意见的，在上述期限内出具《关于对XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。有需要加急处理等情况的，可与债券审核部门联系。
对符合上述条件发行人的申请文件的受理、初审、反馈、回复及其处理按照本指南相关要求办理。
短期公司债券非公开发行完成后2个工作日内，发行人、承销机构应向本所报告。
7.5 非公开发行债券相关审核文件等事项的调整 （一）不予受理文件。非公开发行公司债券明显不符合本所挂牌转让条件的，本所出具的不予受理文件名称调整为《公司债券挂牌转让申请不予受理通知书》。
（二）审核报告。审核人员开展审核工作后，起草的审核报告名称调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让申请文件的审核意见》。该审核报告的格式和内容，由债券审核部门根据非公开发行公司债券审核要求确定。
（三）书面反馈意见。经反馈会讨论、确定，需要出具书面反馈意见的，书面反馈意见名称调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》。
31
（四）反馈意见回复。反馈意见回复依据的本所出具的文件名称调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》，回复中引用的简称或名词释义调整为与《XXX公司非公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（申报稿）》中的相同。
（五）《XXX公司延期回复申请》中涉及的反馈意见文件调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》
（六）《XXX公司发生特殊情况的说明》中的申报文件调整为“面向合格投资者非公开发行公司债券申请文件”，结论性意见涉及的“面向合格投资者公开发行公司债券的申请”调整为“面向合格投资者非公开发行公司债券的申请”。
（七）《XXX公司恢复审核的申请》中的申报文件调整为“面向合格投资者非公开发行公司债券的申请文件”，同时结论性意见调整为“提请恢复面向合格投资者非公开发行公司债券的审核”。
（八）审核结果文件。本所对非公开发行公司债券挂牌转让审核结果文件调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券无异议的函》
7.6 非公开发行债券证监会受理和核准等事项的调整 非公开发行公司债券按规定不需证监会核准，本指南第4.3条证监会批复文件以及其他条款中涉及证监会核准及相关报告或协调的内容，不适用非公开发行公司债券。
32
7.7 非公开发行债券审核进度和文件公开事项的调整 对非公开发行公司债券，系统和平台中按照面向合格投资者公开发行公司债券的要求，显示审核进度。承销机构应通过系统关注审核进度并开展相关工作。平台暂不披露非公开发行公司债券的募集说明书等申请文件及其修改情况。
7.8非公开发行与挂牌转让等事项的调整
（一）非公开发行公司债券应面向特定对象（合格机构投资者）发行。发行后，本期持有人不得超过200人。
（二）非公开发行公司债券的申请经本所出具无异议函后，按照募集说明书的约定，可以一次发行，也可以分期发行。一次发行的，自本所出具无异议函之日起，发行人应当在6个月内完成发行。分期发行的，自本所出具无异议函之日起，发行人应当在12个月内发行完毕。非公开发行短期公司债券的，本所出具无异议函确定非公开发行短期公司债券的额度，并在12个月内有效，发行人自行安排发行工作。
（三）发行人、承销机构报送的终稿公告发行文件不包括本指南第6.6条终稿公告文件中的第（二）项，第（四）项为或有文件；发行人、承销机构报送的发行申请文件不包括本指南第6.6条发行申请文件中的第（一）项。
（四）本所出具无异议函之日起至债券发行、挂牌转让前，发生本指南第6.5条、第6.7条情形的，参照该条要求办理。
第八章 档案管理
8.1 纸质档案 审核流程性文件材料、未予披露的申请文件
33
材料以及其他反映审核工作真实情况的文件材料，需以纸质文件进行归档。
纸质档案的范围包括但不限于：
（一）封卷材料。请见《XXX公司公开发行公司债券上市预审核封卷材料目录》。非公开发行的封卷材料目录名称调整为《XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让封卷材料目录》，封卷材料不包括《发行人关于本次公司债券发行的申请报告》，同时《发行人关于本次公司债券上市的申请》调整为《发行人关于本次公司债券挂牌转让的申请》，经审计的最近三年的审计报告调整为最近两年的审计报告，资信评级报告调整为非必须材料。
（二）证监会受理核准文件材料。依时间顺序，包括但不限于：
1. 证监会行政许可批复文件。
2. 中国证监会行政许可申请受理通知书。
3. 证监会受理、核准过程中形成的其他文件材料，如特殊情形的处理文件材料、协调文件材料等。
（三）审核报告。
（四）审核流程性文件材料。依时间顺序，包括但不限于： 1. 《关于面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》正式文件（非公开发行公司债券为《关于XXX公司非公开发行公司债券无异议的函》）。
2. 审核专家会议记录（非公开发行公司债券无此份材料）。 3. 征询权威专家或专业机构的专业问题、专家或专业机构意见的主要内容的记录或文件材料（如有）。
34