特许经营协议的终止主要包括以下情形：特许经营协议因期限届满而终止，因不可抗力事实的发生而提前终止，项目投资人依据特许经营协议约定而提前终止，以及项目发起人依据特许经营协议约定、政策法律变化以及公共利益的需要等原因而提前终止。本条仅讨论特许经营协议提前终止情形，特许经营协议因期限届满而正常终止的情形可参照本条适用。 67．1项目发起人的终止
基于项目发起人原因的终止包括下列情形：
67．1．1基于公共秩序维护和公共利益保障的需要； 67．1．2发生不可抗力事实；
67．1．3 特许经营协议约定的项目投资人违约情形； 67．1．4政策变化提前终止特许经营协议。
项目发起人有权根据上述情况对项目实施临时接管，以保证项目进行或运营的稳定性、连续性。
律师应提示项目发起人：上述事实的发生，应构成对特许经营协议的继续正常履行不能、重大或实质性违反协议，或者公共利益保护的必要，终止特许经营协议应遵循法律规定或协议约定，避免因违法终止特许经营协议而给项目投资人造成不必要的损失。
律师应提示项目投资人，其应在后续的重大建筑施工合同(特别是EPc总承包合同，如有)中设置“业主方便终止”条款，以应对项目发起人基于上述原因可能提出的特许经营协议提前终止的情形。
67．2项目投资人的终止 ．
一般情况下，项目投资人只有当发生以下情形时，才能提前终止特许经营协议： 67．2．1 不可抗力事实致使特许经营协议无法正常继续履行；
67．2．2项目发起人不履行特许经营协议约定的主要义务且该不履行不可纠正或虽可纠正但在合理期间内未予纠正时，方可提前通知项目发起人终止特许经营协议。 67．3终止意向通知和终止通知
67．3．1 律师应提示委托人，当出现协议约定的提前终止情形、不可抗力事实以及其他可能导致特许经营协议提前终止的情形时，应：
(1)及时向对方当事人发出终止意向书，并在终止意向书中详细阐明拟终止特许经营权协议的具体事由以及合理的协商期；
(2)同时书面通知相关当事人(如贷款人、保险商和运营维护商等)。 67．3．2律师应提示委托人：
(1)当终止意向书约定的协商期满，双方未另行协商达成一致或终止意向书所述事实未得到补救时，方可向对方发出终止通知；
(2)终止通知一经发出，特许经营协议即行终止。
此外，律师还应提示委托人明确项目移交日期，并将终止通知送达特许经营关系中的相关当事人，以避免造成相关当事人的不必要损失。 67．4终止的一般后果
特许经营协议提前终止后，特许经营协议项下的权利义务即告终止，项目投资人在项目下的相关权益应转归项目发起人所有。律师应提示作为委托人的项目投资人，在依据项目发起人规定或协议及其他协议的约定移交项目前，应继续履行其职责，维持项目的正常运营；同时，律师应提示委托人，特许经营协议的终止，不影响特许经营协议中争议解决条款以及其他在协议终止后仍然有效的条款的效力。
67．5终止后的补偿
特许经营协议终止后，项目发起人收回项目设施并给予项目投资人一定的补偿，具体补偿数额依特许经营协议约定，并视不同的终止原因加以确定。
67．5．1 当特许经营协议因不可抗力事实发生而终止时，律师应提示项目发起人，应从给予项目投资人的相应补偿金额中，扣除项目投资人因不可抗力事实而获得的保险赔款，以及因项目投资人投保不足而导致的获赔差额部分(如有)。
67．5．2 当特许经营协议因政策、法律变化或公共利益维护需要而提前终止时，律师应提示项目投资人，项目发起人给予项目投资人的补偿中应包括项目投资人资金投入的未回收部分(即合理预期收益)，以及项目投资人随同项目设施向项目发起人移交的项目设施运营维护所需动产的合理评估值。
67．5．3 当特许经营协议因项目发起人原因而提前终止时，律师应提示项目发起人，给予项目投资人以充分的补偿，同时应考虑因项目发起人违约给项目投资人带来的再投资风险。 67．5．4当特许经营协议因项目投资人原因而提前终止时，律师应提示项目发起人，可依据特许经营协议要求项目投资人承担相应的违约责任。 67．6终止后的移交
特许经营协议提前终止情形下，双方应区分项目发起人或项目投资人违约、项目发起人行为，以及不可抗力等不同情况协商解决项目的移交问题。
项目的移交包括项目设施所有权及相关权益的移交，还包括无形权益和技术(包括资料)、相关债权债务(如终止日前有效签署并于移交日前正常履行的设备采购、维护协议等)等的移交。
律师应提示项目发起人，特许经营协议终止后、移交之前应对项目投资人进行检查监督，确保项目上不存在任何应由项目投资人承担的债务、抵押、质押、留置和其他担保物权，以及项目建设、运营和维护的所产生的、由项目投资人引起的任何性质的请求权。
第68条 项目发起人变更
68．1律师应明确提示项目投资人，除特许经营协议已明确规定外，项目发起人在转让其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务时，应经项目投资人的事先书面同意。
68．2在一定情况下，如项目发起人因政府组织机构调整等原因需要变更时，律师应明确提示委托人(尤其是项目投资人)，应对调整后的项目发起人或其他单位在财务能力、承担责任的能力等方面作资格要求，或者要求项目发起人提供其他担保，以更好地保护项目投资人利益。
第69条 项目投资人权利义务转让
69．1 律师应明确提示委托人(尤其是项目发起人)，项目投资人要转让其在本协议项下的权利或义务的，须经项目发起人的事先书面同意。
69．2律师应提示委托人(尤其是项目发起人)，未经项目发起人书面同意，项目投资人不得转让其用于项目的土地使用权、项目设施或任何其他重要财产。
69．3 出于项目建设融资的需要，律师应提示委托人，项目投资人在经项目发起人事先书面同意后，方可在土地使用权、项目设施上为贷款人的利益设定抵押。
为保证项目的顺利运营，律师应特别提示，抵押时不能分割抵押或部分抵押，并且抵押权人在行使抵押权时，不能移动、拆除、关闭项目设施或其任何部分，也不能影响项目的正常运营。 69．4律师还应特别提示项目发起人，在项目公司偿还建设期贷款后，项目投资人不得将土地使用权、项目设施或其他重要资产用于抵押或担保，以保证项目的运营安全。
69．5律师应明确提示委托人(尤其是项目发起人)，在一定期限内，未经项目发起人的事先书面同意，项目投资人不能转让项目公司的股权，以保证项目的正常运营。
69．6项目公司的股权发生转让时，为保护委托人(尤其是项目发起人)的利益，律师应提示委托人，受让股东财务状况应相当或优于项目公司股东在生效日期时的状况，并要求受让股东出具书面声明，表明其已完全理解特许经营协议全部条款规定的内容，且转让后的控股股东应具备运营类似项目的经验。
第四章 特许经营项目投资建设阶段法律服务
第一节为项目公司提供的法律服务
第70条 项目公司的设立
采用新设项目公司模式进行项目建设运营时，项目投资人在签署特许经营协议后，首先应成立项目公司，以作为特许经营协议的实际履行主体。国家对不同类型项目的注册资本占总投资的比例有所规定，项目公司的注册资本应满足此类要求。
第71条 建设工程招标
71．1此处的建设工程招标主要是指项目公司为完成特许经营项目的设计、土建、安装等建设工程而进行的招投标活动。
71．2律师应提示项目公司，必须按照国家及地方有关招标投标的管理规定，采用公开或邀请招标的方式选择设计、土建、安装等单位。
71．3律师应提示项目公司，如在特许权项目投标阶段，在相关的投标文件中已经明确有关设计、施工单位的，在建设阶段可不再进行招标，但需事先取得项目发起人的同意。
第72条 设备及服务采购招标
72．1 采购方式包括直接采购、询价采购和招标采购等；
72．2直接采购、询价采购比较简单，一般适用于采购数量较少、采购金额较低以及比较次要的采购项目；
72．3招标采购一般适用于采购量大、采购金额较高或法律、法规规定必须招标采购的采购项目，具体可参见《招标投标法》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》(国家计委第3号令)；
72．4如果在特许经营项目中使用了世行、亚行等国际金融组织的贷款，项目公司在采购时还应遵循相关国际金融组织的采购规则。
第73条 项目公司的建设责任
73．1 项目公司必须严格按照特许经营协议中确定的工程建设规模、技术标准组织施工，确保工程建设质量符合国家和地方的技术标准和规范；
73．2项目公司应采取必要的措施，保证按照特许经营协议规定的施工进度计划和完工日期完成特许经营项目的建设；
73．3项目公司应按照经项目发起人批准的项目初步设计完成施工设计并进行施工。项目投资人更改初步设计的，应经项目发起人同意；
73．4项目公司应全面负责工程建设过程的安全和文明施工管理，避免发生安全生产事故。
第74条 工程竣工验收
74．1项目公司在收到建设工程竣工报告后，应组织施工单位、设计单位、工程监理单位、政府质量监督部门、项目发起人等进行竣工验收；
74．2建设工程经验收合格后，方可交付使用。
第二节 为项目发起人提供的法律服务
第75条 项目发起人对项目公司的监督
项目发起人可根据特许经营协议的规定对项目公司进行监督，这些监督措施一般包括： 75．1要求项目公司必须设立在特许经营项目所在地；
75．2项目投资人应在项目公司占全部股份或至少处于控股地位； 75．3未经项目发起人同意，项目公司不得进行股东变更；
75．4未经项目发起人同意，项目公司不得擅自处分自身资产，包括但不限于抵押、质押、转让、出租、出借等；
75．5未经项目发起人同意，项目公司不得提前终止经营期限等。
第76条 招标监督
项目发起人的招标监督主要表现为参与招标工作，审核相关招标文件，检查项目投资人所招标的投标人及其提供的设备、服务等是否满足特许经营协议的要求，包括资质等级、资信能力和品牌等。
第77条 工程建设监督
项目发起人对工程建设的监督一般包括： 77．1参与工程各阶段设计文件的审查； 77．2参与工程重大施工技术方案的会审； 77．3参与单位工程及项目的交、竣工验收；
77．4参与工程安全、质量事故的调查、处理和监督整改； 77．5审定重大设计变更；
77．6监督工程建设的安全与质量，检查施工现场及相关技术资料的规范性； 77．7 监督工程建设进度，审定重大进度计划的调整；
77．8要求项目投资人和项目公司提供项目安全和环境保护管理体系，并明确所有项目参与方的安全和环境保护责任人；
77．9监督对本工程建设有重大影响的其他事项。 第78条 完工验收
78．1完工验收是指项目发起人按照特许经营协议的要求，对已完成竣工验收的特许经营项目进行的验收。验收合格的，项目发起人向项目公司颁发完工证书。律师应提示项目发起人在颁发完工证书前，就存在的瑕疵、必要的补救以及性能指标考核、罚款等形成书面文件。
78．2一般情况下，完工证书的颁发，标志着项目建设期结束，项目正式进入商业运营期。
第五章 特许经营项目运营阶段法律服务 第一节为项目公司提供的法律服务
第79条 项目公司的一般职责
79．1 按照特许经营协议的约定提供相应服务； 79．2对特许经营项目设施、设备负有维护、维修义务； 79．3遵守法律、法规、行业标准。 第80条 运营管理方式
80．1项目公司自行负责运营管理； 80．2项目公司的股东负责运营管理；
80．3项目公司委托专业运营公司代为运营管理。如果运营公司没有履行运营义务，导致项目公司在特许经营协议项下违约的，由项目公司承担违约责任。运营公司仅依据委托运营合同向项目公司承担违约责任。
应委托人要求，律师可根据特许经营协议和项目公司的实际情况，就运营管理方式提出合法、合理的建议。
第二节 为项目发起人提供的法律服务
第81条 日常运营监督
81．1项目发起人的监督体现在两方面：一是项目发起人作为行业主管部门依据职权对项目公司的监督；二是项目发起人作为特许经营协议的一方依据协议对项目公司的监督。 81．2作为特许经营协议的一方依据协议对项目公司的监督主要表现在以下几方面： 81．2．1项目发起人对于产品计量的监督；
81．2．2项目发起人对于维护、大修计划的监督，包括但不限于要求项目公司提供一定金额的维护保函；