第一章 总 则
第一条 为贯彻落实商务部《境外投资管理办法》【二OO九年 第5号】文
件精神，规范我市境外投资核准工作，促进境外投资健康有序发展，特制定本《细则》（试行）。
第二条 上海市商务委员会（以下简称：市商务委）具体负责对本行政区域内
境外投资实施管理和监督。
第三条 境外投资，系指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境
外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
第二章 核 准
第四条 市商务委依据商务部的授权，对本行政区域内依法注册的企业的境外投
资实行核准，并通过商务部“境外投资管理系统”对予以核准的企业，颁发《证书》
第一节 核准类别
第五条 属于以下情况的境外投资须报商务部核准：
（一）在与我国未建交国家的境外投资；
（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关
部门确定）；
（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资； （四）涉及多国（地区）利益的境外投资； （五）设立境外特殊目的的公司。
属于以下情况的境外投资由市商务委核准：
（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资； （二）能源、矿产类境外投资； （三）需在国内招商的境外投资
1、境外设立中国企业参与的贸易中心
2、境外设立中国企业参与的经贸开发区 3、其他商务主管部门认为需要在国内招商的
上述境外投资属重点核准境外投资，除此以外的境外投资属一般核准类境外投资。
境外投资经济技术可行性由企业自行负责
第六条 企业境外投资有下列情形之一的，商务主管部门将不予核准：
（一）危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规； （二）损害我与有关国家（地区）关系； （三）可能违反我国对外缔结的国际条约; （四）涉及我国禁止出口的技术和货物;
第二节 申请材料
第七条 属于商务部或市商务委重点核准的境外投资，企业需递交以下申请材料 （一） 申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本《细则》第六条所列情形的说明等； （二） 盖章后的企业营业执照及组织机构代码证复印件； （三） 境外企业章程及相关协议或合同；
（四） 国家有关部门的核准或备案文件（如外汇管理等部门的批复文件） （五） 并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》；
（六） 主管部门要求的其他文件（如：法律、法规要求具备的各类资格、资质证明等）
第八条 属市商务委一般核准的境外投资，投资主体提交加盖公章后的企业营业执照、组织机构代码证及相关资质证明的复印件、投资项目情况材料、《境外投资申请表》打印件以及国家有关部门的核准文件。
两个以上企业共同投资设立境外企业，应当由相对最大股东在征求其他投资方书面同意后负责办理核准手续。商务主管部门应将相关核准文件抄送其他投资方所在地省级商务主管部门。
第三节 核准程序
第九条 直报企业（指市国资委隶属的国有企业集团及其控股的下属企业、上市
公司等；获央企总部书面同意在地方办理核准手续的央企在沪企业）直接向市商务委申报；其余企业的境外投资经注册所在地的区（县）商务主管部门初审后向市商务委转报。
第十条 各区（县）商务主管部门在收到投资主体的申请材料后，负责指导企业
在商务部“境外投资管理系统”中录入投资主体和境外企业（机构）信息。直报企业由市商务委指导相关工作。
第十一条 各区（县）商务主管部门应根据《办法》进行初审，重点核对书面
申请材料与其在“境外投资管理系统”中录入的信息是否一致；对境外企业的经营范围做出具体、明确规定，使其符合企业境外投资的真实目的。
初审通过，各区（县）商务主管部门在一般核准类项目的《境外投
资申请表》上签署审核意见后通过“境外投资管理系统”进行转报，同时以书面形式报送第八条所要求的材料；对属商务部或市商务委重点核准的境外投资项目，正式行文上报。
第十二条 市商务委在收到各区（县）商务主管部门转报的境外投资申请材料（直
报企业直接向市商务委上报相关材料）后，确认所申请事项在商务部“境外投资管理系统”中已正确登录后，就重点核准项目征询我驻外使（领）馆（经商处室）意见（一般项目视情况征询使领馆意见），矿产资源勘
查类境外投资还须征求国内有关商会、协会意见，并于本《细则》规定的办理时间内做出是否给予核准的决定或上报商务部核准。
第十三条 核准通过的境外投资事项，由市商务委向投资主体颁发《证书》。
对不予核准的，书面通知申请企业并说明理由，告知其享有依法申请行政复议或提起行政诉讼的权利。
第四节 办理时间
第十四条 属于商务部重点核准的境外投资事项，市商务委收到申请并核对材
料完备后，应当于10个工作日内[不含征求驻外使（领）馆(经商处室)的时间]对企业申报材料真实性及是否涉及本《细则》第六条所列情形进行审核，同意后将审核意见和全部申请材料报送商务部。
商务部收到申请材料后于5个工作日之内决定是否受理；申请材料不齐全或不符合法定形式的，于5个工作日内一次告知申请人；受理后，于15个工作日做出是否予以核准的决定。
第十五条 属于市商务委重点核准的境外投资事项，市商务委于收到申请后5
个工作日内决定是否受理。申请材料不齐全或不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告知申请人；受理后，应当于15个工作日内[不含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间]做出是否予以核准的决定。
第十六条 属市商务委一般核准的境外投资事项，市商务委收到申请材料后，
于3个工作日内进行审查，申请表填写完整且符合法定形式的即予颁发《证书》。
第十七条 各区（县）商务主管部门在收到境外投资申请材料后，应于3个工
作日之内完成一般核准类项目的信息核对和初审转报；5个工作日之内完成重点核准项目的初审和行文上报。
第三章 变更与终止
第十八条 经核准的境外投资事项发生变更，除交回原《证书》外，属商务部
或市商务委重点核准的，按本细则规定的第七条提交变更申请材料；属一般核准的，通过“境外投资管理系统”进行变更企业申请，并按第八条提交相关材料。
企业之间转让境外企业股份，由受让方负责申请办理变更手续。
若受让方为本市注册企业，商务主管部应把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门。
第十九条 对于投资主体名称变更的，企业应对其投资设立的所有境外企业进
行变更。
第二十条 终止经核准的境外投资项目，投资主体应向原核准机关申请备案，
交回《证书》。原核准机关出具备案函，企业据此向外汇管理等部门办理相关手续。企业及其所属境外企业应当按当地法律办理注销手续。
重点核准类项目申请终止，还需递交以下材料：终止境外企业的申
请书、董事会决议、境外企业在当地的注销文件、主管部门要求的相关文件等。
第四章 管理和监督
第二十一条 企业境外投资获得核准后，持《证书》办理外汇、银行、海关、
外事等相关手续，并享受国家有关政策支持。
第二十二条 企业自领取《证书》之日起2年内，未在东道国（地区）完成有
关法律手续或未办理本《细则》第二十一条所列境内有关部门手续，