理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。 A.公司章程规定 B.董事会决议通过 C.股东会决议通过 D.监事会决议通过
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【正确答案】 AC
【答案解析】 除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理 人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
7.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月 31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过 的下列决议中，不符合法律规定的是（ ） A．选举和更换全部董事
B．审议批准公司的弥补亏损方案 C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案
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【正确答案】 ACD
【答案解析】 （1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选 举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董 事会的职权。
8.根据《中华人民共和国公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供 虚假证明文件的，应当承担的法律责任包括（ ）。 A．没收违法所得
B．处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款 C．可责令该机构停业
D．可吊销直接责任人员的资格证书
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【正确答案】 ABCD
【答案解析】 依据公司法律制度的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供 虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；并可由有关 主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书；构成犯罪的，依法追 究刑事责任。
9.下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（ ）。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工
D．接受本公司质押权标的后行使质押权的
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【正确答案】 ABC
【答案解析】 本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，A、B、C均属于收购 本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
三、判断题
1.设立有限责任公司，应由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记 机关申请名称预先核准。 （ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的主体。设立有限责任公 司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核 准。
2.经核准的公司名称在保留期内可以用于从事经营活动。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留 期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
3.根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。 （ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题的考核为分支机构设置。公司可以设立分公司和子公司。分公司 不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。
4.所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会 中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。
5.有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2/3 以上表决权的股东通过。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司股东会特别决议事项。增加注册资本属于有限 责任公司股东会的特别决议，但须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议。 并无\出席会议\之规定。
6.有限责任公司变更为股份有限公司，其折合的股份总额必须等于公司的资产总额。 （ ）。
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限 责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
7.高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书，经理等，但不包括公 司的副经理。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管 理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定 的其他人员。
8.股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通 知全体董事和监事。（ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监
事。
9.股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委 托代理人出席董事会。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董 事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会。即其委托的人也必须是董事 。
10.股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与 决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 （ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事参与董事会决议所承担的责任。
11.公司以法定盈余公积金转增资本时，法律规定公司所留存的该项公积金不得少于 转增后注册资本的25％。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核公积金转增资本的规定。公司以法定盈余公积金转增资本时 ，法律规定公司所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25％。
12.外国公司的分支机构撤销时，必须依我国《公司法》的规定进行清算，未清偿债 务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 （ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核外国公司分支机构撤销时的义务。外国公司的分支机构撤销 时，在未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
四、案例题
1.A上市公司注册资本为10000万元,2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负 债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。
2006年A公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出 席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能 到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会 的表决权。
（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事 全部通过。
（4）为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价 值为20000万元。
（5）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议 的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是 由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500 万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保 额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 （3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使 表决权？分别说明理由？
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【正确答案】 （1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。②张某不能接受 委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其 他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法 ？并说明理由。
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【正确答案】（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不 符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决定是违法的。
（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。
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